普華永道作弊被罰無礙中美審計協議進展

2023年12月05日

因成百上千名員工線上培訓考試作弊，普華永道香港和上海分公司，被美國證券監管機構的會計部門處以700萬美元罰款

重點：

因行為不當，美國證券監管機構的會計部門，對普華永道的兩家中國分公司和另一家中國的會計事務所，共處以近800萬美元的罰款
這些行動表明，按照與中國證券監管機構達成的一項長達一年的合作，美國對查閱中國公司的相關資料方面感到滿意

陽歌

就像我哥哥的一位小學老師常說的：「騙人發不了財。」

全球會計巨頭普華永道的香港和內地分公司，為這個教訓付出了慘痛的代價，因為於在線培訓考試中作弊，被美國證券交易委員會(SEC)的會計部門共處以700萬美元的罰款。在同一份罰款公告中，美國證券交易委員會的上市公司會計監督委員會(PCAOB)還表示，對中國內地的另一家會計公司浩信，處以近100萬美元的罰款，原因是該公司未能與其審計的一家美國上市公司保持獨立。

這是上市公司會計監督委員會其中一宗最大罰單，美國證監會處以大額罰款，目的是希望警剔赴美上市的中國公司，遵守與其他在美上市公司相同的標準。美國證監會此前曾威脅要讓所有在美上市的中國公司退市，除非它能夠獲得這些公司存放在中國的審計文件。去年，它與中國證券監管機構簽署了一項有里程碑的信息共享協議，使問題得到解決。

我們稍後再來詳細看看最新的罰款情況。現在我們先來瞭解一下，上市公司會計監督委員會上週四發佈的最新聲明中，關於中美信息共享協議的一些更廣泛的最新進展。

該機構透露，自2022年底在香港進行第一輪核查以來，今年一直在忙著進行更多核查。它表示，按200多家在美上市中國公司的市值計算，目前已經對99%的公司進行了核查。它還補充說，預計到明年年底，將完成對所有這些公司的核查。

在這裡，我們應該注意到，目前在美國上市的大部分中國公司規模都相當小，它們中排名前30或40的公司，很容易就能佔到總市值的99%。因此，PCAOB明年可能會非常忙碌，因為它要核查大量規模較小的公司，這些公司的問題，可能比電子商務巨頭阿里巴巴(BABA.US; 9988.HK)和京東(JD. US; 9618.HK)等每家市值都高達成百上千億美元的巨頭更多。

最新公告中最重要的一點是，美國證券交易委員會，依然對與中國證監會達成的信息共享協議感到滿意，意味著至少從目前來看，此前可能會導致所有中國公司被逐出華爾街的一個主要監管障礙已經消除。

與此同時，中國證監會今年面向所有尋求境外上市的內地公司，推出的備案新規則已啓動並投入運行，消除了另一個重大監管障礙。中國證監會在11月份，審查了12家公司的申請，10月份審查了16家，這表明它正在盡力讓計劃在海外（主要是香港和美國）上市的中國公司繼續推進。

目前獲批的大多是小公司。但值得注意的是，其中至少包括一家大型公司，即吉利支持的電動汽車極氪，它的上市可能籌集高達10億美元的資金，反映中國公司赴美大規模上市最終可能會在2024年捲土重來。

市場不配合

現在，市場需要大環境的配合。過去兩年，中國企業在紐約的IPO表現慘淡，起初是因為我們前文提到的兩個監管障礙。但現在是投資者情緒低迷拖累了市場。這可能解決的難度更大，因為中國經濟在經歷了幾十年的爆炸式增長後，在過去兩年里大幅放緩。

不過，出口導向型企業受經濟放緩的影響應該較小。相對不受經濟衰退影響的公司也應如此，如低檔餐館和人們永遠需要的低價日用品銷售商。在中國政府的推動下，人工智能和自動駕駛等領域的企業，可能獲得出色表現並提交IPO申請。

儘管有廣泛的積極跡象表明，監管障礙已被清除，但投資者對PCAOB的最新聲明幾乎沒有做出任何反應。消息公佈當天，中國ETF-iShares MSCI(MCHI.US)小幅上漲，與大盤走勢基本一致。但該指數今年已下跌逾10%，與標準普爾500指數13%的漲幅形成鮮明對比。

說了這麼多，我們再來看看普華永道香港和上海分公司，以及山東浩信會計師事務所遭受處罰的情況。普華永道的兩家分公司共被罰款700萬美元，其中香港分公司被罰款400萬美元，上海分公司被罰款300萬美元。PCAOB表示，在2018年至2020年期間，普華永道香港分公司的1,000多人，以及上海分公司數百人，參與了與在線培訓考試有關的「不當信息共享」。

與此同時，山東浩信會計師事務所，因為給一家名為國雙控股的公司（已於2021年私有化）所做的審計工作，而被處以94萬美元的罰款。PCAOB發現，浩信未能保持對客戶的獨立性。「甚至在被委任為國雙控股的審計機構之前，該事務所就告訴國雙，它準備對其三年的財務報表發表無保留審計意見，」PCAOB表示。除了罰款，浩信會計師事務所不得接受尋求赴美上市的新客戶，並被勒令自費聘請一名獨立監督員。

這並不是PCAOB第一次發現香港和中國內地的審計機構存在問題。今年5月，該機構表示，它發現普華永道和畢馬威的中國分支機構，為在美上市的中國公司進行的一些獨立審計工作存在重大問題。不過它也指出，此類問題在首次檢查中相對常見。

總而言之，這一最新公告，加上中國證監會對新海外上市申請的穩步審批，表明過去兩年嚴重阻礙中國企業境外上市的監管障礙似乎已基本解決。這意味著我們可能會在明年開始看到一些大型IPO在紐約重現，比如極氪的IPO。但除非看到中國經濟出現更強勁的改善跡象，否則這種海外上市可能會保持相對較低的水平。

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京東, 美國證券交易委員會, 阿里巴巴, 極氪, 普華永道, 山東浩信

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先退市再上市新奧股份如何一石多鳥？

中國燃氣產業深度整合的當下，新奧股份選擇了一條極富策略性的道路，一舉重塑產業版圖與市場估值重點：公司擬先私有化港股上市公司新奧能源，再以介紹形式在港上市，形成A+H架構公司表示，這次整合有助於簡化營運並強化其在天然氣市場的地位李世達中國最大的民營燃氣企業之一，新奧天然氣股份有限公司（600803.SH）正在用一次罕見的市場操作，重構其資本版圖、估值體系與產業協同策略。本周一，新奧股份正式向港交所提出上市申請，打算以介紹形式於港股上市，中國國際金融香港證券為獨家保薦人。此前於今年3月底，新奧股份提出以協議安排方式私有化持股34.28%的港股上市公司新奧能源（2688.HK）。介紹上市須待私有化協議安排生效，以及港交所上市委員會批准後方可作實。也就是說，新奧股份將先私有化新奧能源，以新奧股份名義發行H股在港交所重新掛牌，將自己在港股第二上市，打造「A+H」雙重平台。介紹形式上市的好處是能夠跳過IPO環節，縮短上市周期，但不涉及新股發行，也就不會募得新資金。根據新奧股份提交的上市申請文件，整個操作分為兩個核心步驟：一是收購新奧能源全部已發行H股股份，二是以新奧股份名義安排H股在港交所上市，從而實現新奧股份接替新奧能源在港股的市場地位。在私有化交易中，新奧股份將向新奧能源的原有H股股東支付每股2.9427股新奧股份H股及現金代價24.50港元，總現金代價為183.61億港元（23.39億美元）。交易完成後，新奧能源的H股將全數被收購並註銷，從而實現退市。此前，新奧股份已透過全資子公司新能香港向銀行團貸款185億港元，為此次私有化之用。另一方面，為配合介紹上市，新奧股份預計最多發行不超過22.04億股H股。這些H股不屬於公開發售性質，也非市場募資用途，而是專為完成私有化而發行給原新奧能源股東的對價股份。由於這些股份已分配予具身份的股東且具備足夠流通性，故可直接符合港交所「介紹上市」的技術門檻。透過這一操作，不但完成了對新奧能源的100%控股，也實現了A+H兩地上市架構的切換，同時保留了原H股股東的市場參與權利，避免因退市而失去流通平台，具備策略與市場層面的雙重考量。此次操作也為投資人提供了套利空間。新奧能源股價65港元，以公司估算的新奧股份H股18.86港元計算，私有化對價約80港元，潛在收益超過23%。而自公布私有化消息後，新奧能源股價已漲10%。而從財務狀況來看，截至去年底新奧股份資產負債率約為54.3%，若加上新增的185億港元貸款，仍低於能源類企業常見的70%風險線。另一方面，公司持有貨幣現金約121億元，現金流穩定，整體結構仍安全。整合產業鏈上下游兩端新奧能源為中國最大的民營城市燃氣營運商之一，掌控261個城市燃氣專營權、覆蓋超過3,100萬個居民用戶與27萬工商客戶。而新奧股份作為集團母公司，則更聚焦於LNG進口、儲運設施、平台交易及泛能技術等上游與平台型業務。兩家公司雖然此前已存資本聯繫（新奧股份持有新奧能源34.28%股權），但在財務報表與治理架構上始終相互獨立，難以實現利潤最大化與營運協同。此次交易完成後，新奧股份將成為新奧能源的唯一股東，不僅可全面併表其利潤，也能將其銷售網絡與終端資源納入整體戰略規劃。公司宣稱，合併後的新奧股份2024年淨利潤將從原本的44.93億元提升至81.36億元，增幅高達81.1%。若以港股介紹上市後的合理估值計算，新奧股份在港的整體市值有望達千億港元規模。在能源價格波動愈發頻繁的背景下，能夠控制完整產業鏈、打通氣源採購與終端銷售兩端，便能具備更強議價能力與風險對沖手段。從2024年財報數據來看，由於天然氣價格大跌，新奧股份的收入從2022年的1,540.4億元下滑至2024年的1,358.3億元，天然氣批發業務毛利率也從2023年的4.27%大幅下降至0.37%，對其盈利造成極大壓力。同時，新奧能源的零售業務則穩定提供逾11%的毛利率，且隨著工業用戶復甦與能源結構調整，未來有望進一步擴張。整體而言，新奧股份用銀行貸款來的錢進行一系列操作，取得了市值約720億港元公司的100%股權，形成氣源採購到終端銷售的全產業鏈閉環，實現境內外估值體系的重塑，可謂一舉多得的操作。隨著整合落地與雙重上市架構搭建完成，新奧股份對抗風險的能力顯著增強，也有望進一步打開成長空間。欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏

2025年06月20日

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