Jiacheng illustrates perils of family squabbles

上海豪門繼母與嫡子資產糾紛警示:企業無論上市與否,均可能因此陷入困境

重點:

  • 家族糾紛致使上海一處價值超10億美元的頂級別墅項目無法銷售。
  • 該案揭示中國企業家通過複雜的境內外股權結構進行資產保護的常用手段。

陽歌

因家族紛爭而令豪宅項目停滯的背後,反映出改革開放初期崛起的一批中國民營企業,在創始人步入暮年、財富面臨代際傳承的關鍵時刻,可能會步入法律困境的嚴峻現實。

這場家族財產紛爭涉及到的是上海嘉城兆業房地產有限公司。糾紛的雙方是公司創始人高家仁(英文名Karl Golden)第四任妻子胡蘭,與現年54歲的高家仁嫡子達偉(David Golden)。

這場家族糾紛牽涉到中國內地與英屬維爾京群島(BVI)兩地的達偉法院,後者是許多中國企業家成立控股公司的首選地。曾幾何時,中國快速發展的房地產市場成就了諸多知名企業家的崛起。但隨著市場在近年陷入艱難,許多企業如今身處破產邊緣,這一趨勢又為故事再度平添了幾分波折。

儘管這起糾紛主要波及的是家族內部成員,但此案也為投資者提供了警示,有類似糾紛的其他企業可能會給小股東帶來潛在風險。雖然不少家族企業聲稱自己擁有現代化且專業的公司治理機制,但實際上,它們通常由一個人或一個家族主導,這些家族或個人通常掌握著絕對投票權,隻手決定所有重要的企業決策。在這種權力高度集中的結構下,一旦發生內部糾紛,小股東往往會淪為「人質」,並無處伸張訴求。

在該案中,成為「人質」的並非小股東,而是位於上海西郊的頂級別墅群「上海紫園」項目。該項目擁有超過200棟別墅,在十數年前完工時一度成為中國最昂貴的住宅。然而,目前園內僅有68套別墅已售,其餘的因中國內地法院裁定而被凍結,目前仍待爭議解決,而這一過程可能還要花費數年。

儘管中國房地產市場在近兩年已處在下行階段,近期,該項目仍有一套430平方米別墅以4,300萬元人民幣(約合590萬美元)的價格掛牌,這意味著未售出的別墅總價值可能超過10億美元。

早在上世紀90年代,中國的第一代民營企業家開始嶄露頭角,高家仁便是其中的一員。他通過早期創業實現財富積累,其中不乏在新加坡開展的業務,隨後他與其嫡子達偉共同涉足在中國剛剛起步的房地產市場,並於2001年成立了嘉城兆業公司。2024年11月,隨著上海地方法院在歷經四年審理後作出的一項判決,這個故事出現重大轉折。

高家仁父子效仿許多中國企業家,為其持有的上海實體公司設立了一個控股公司——註冊於英屬維爾京群島的嘉城置業有限公司(Best Land Investments Ltd.)。2008年,他們在其之上又增加了一層股權結構,即另一家註冊於英屬維爾京群島的公司——新達國際有限公司(Sundale International Ltd.)。自此,新達公司全資持有嘉城置業及其中國子公司嘉城兆業。

在中國企業中,這種複雜的股權架構頗為常見,它往往被用作一道法律防線,旨在阻擋任何試圖凍結或深入探查這些資產的行為。

代際傳承

在為自己的商業帝國構建好層級架構之後,高家仁於2008年將嘉城兆業董事長和法定代表人職務交給了他與第一任妻子所生的獨子達偉。同年,高氏家族在英屬維爾京群島註冊新達國際有限公司,由高家仁的再婚妻子、達偉的繼母胡蘭擔任唯一股東。

2012年,高家仁身患重病,家族在2013年1月將兩家英屬維爾京群島公司100%的股權轉讓給達偉,使其成為嘉城置業的唯一董事,以及新達國際的唯一董事和股東,即達偉擁有嘉城兆業的全部控制權,當時該公司的標誌性項目——上海紫園正接近完工。

然而,高家的家庭關係在2010年代後期開始惡化。2020年2月,胡蘭向英屬維爾京群島所屬的東加勒比最高法院提起訴訟,聲稱新達國際的股權是通過一份信託協議由其繼子達偉代為持有,並要求達偉歸還公司的全部股權。

2021年3月,在東加勒比最高法院作出最終判決前,胡蘭又在上海提起相同訴訟,再次聲稱新達國際的股權是達偉為其代持。值得一提的是,上海地方法院並無權審理境外公司股權案,其判決也並不會在英屬維爾京群島執行。

除此之外,高家仁於2020年底在上海提起訴訟,向嘉城兆業公司索要44億元人民幣,其中包括11億元借款本金和33億元利息(年利率高達24%)。這一訴訟是導致法院凍結紫園別墅銷售的主要原因。

2021年7月,東加勒比最高法院率先作出判決,裁定達偉勝訴並認定胡蘭一方存在篡改和偽造文件的行為,確認達偉是新達國際的合法所有者。值得注意的是,該判決還披露了胡蘭和高家仁承認曾偽造貸款協議中的利率,並故意在後期將其嵌入貸款協議的行為。這份偽造文件成為高家仁向嘉城兆業公司索要44億元「欠款」的依據。

然而,2024年11月,儘管並無司法管轄權,上海地方法院裁定胡蘭在其針對新達國際所有權的訴訟案中勝訴。事實上,該訴訟違反了東加勒比最高法院的禁訴令,即禁止糾紛中任何一方在其他司法管轄區就同一事項發起或繼續法律訴訟。對此,東加勒比最高法院宣布胡蘭藐視法庭,並判處其監禁。然而,只要其不踏足英屬維京群島領土,該監禁令無法執行。

目前,達偉已對上海法院的裁決提出上訴,這意味著該案遠未畫上句號。另一樁涉及11億元貸款的訴訟也尚未解決,上海紫園的未售別墅仍持續被法院凍結。

這場法律糾紛在中國業界引起關注,不僅因為它牽涉到上海罕見的豪華住宅項目,更因為它揭示了家族企業內部權力鬥爭的錯綜複雜。

近年來,越來越多的中國上市公司出現了與家族相關的董事會、管理層和股東糾紛,導致企業運營和聲譽受到損害。近期案例包括杉杉股份(600884.SH)和新城控股(601155.SH)。香港上市公司新鴻基地產(HK.0016)也曾經歷長達數年的家族糾紛。

對於海外投資者而言,這些與家族相關的企業治理問題,往往在法律訴訟開始前,都隱藏在幕後不為人知。此案件深刻地揭示出,投資者在審視一家公司時,不僅要深入洞察公司本身的運營狀況,更要全面理解其大股東家族的內部動態與變遷。在當前眾多中國家族企業步入代際傳承的關鍵時期,此案件為投資者所帶來的啓示無疑具有更為深遠的意義。

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新聞

簡訊:堡獅龍私有化獲股東會議通過 3月中旬退市

香港老牌休閒服裝公司堡獅龍國際集團有限公司(0592.HK)獲李寧旗下非凡領越 (0933.HK)提私有化建議,周一獲得法院會議及股東特別大會分別以98.84%及99.95%的贊成投票比例通過,預期在3月17日撤銷32年的港股上市地位。 是次私有化,非凡領越以1股換5股堡獅龍股份,通過註銷以削減堡獅龍已發行股本,再而撤回其上市地位。根據換股比例,非凡領越將向堡獅龍股東及購股權持有人分配約2.46億股與17.18萬股非凡領越新股份,佔擴大後已發行股本的約2.47%。 非凡領越表示,堡獅龍處於品牌轉型期,私有化將減少維持上市地位的成本及開支,讓管理層在財政及營運管理上有更大靈活性,從而集中資源運營發展新品牌bossini.X。 堡獅龍於1987年由香港紡織世家羅定邦家族創立,1993年在港交所上市,高峰時全球擁有近千家分店。2020年,非凡領越夥同羅定邦後人購入66.6%股權,取得控股權。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:萬科向深鐵借貸 質押萬物雲兩成股份

內地物業管理公司萬物雲空間科技服務有限公司(2602.HK)周一公布,公司大股東萬科企業(2202.HK)已將約2.1億股萬物雲股份,質押予深圳市地鐵集團(下稱深鐵)。 萬科向其大股東深鐵借款28億元人民幣(下同),但要向深鐵提供40億元的資產抵押,萬物雲股份將作為這次借貸的抵押品。萬科現控有萬物雲6.6億股,佔總發行股本的57.12%。 內地樓市疲弱,龍頭萬科也不能獨善其身,公司早前發盈警,預計2024年股東應佔虧損達450億元,創下上市以來最大虧損。期間公司也宣布,主席郁亮辭任,首席執行官祝九勝則因「身體原因」辭去所有職務,萬科董事會主席由深鐵黨委書記及董事長辛傑接任。 萬物雲周二開市報22.5港元,跌2.4%,過去半年股價由高位下跌近22%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Sands China’s revenue growth losing momentum in the fourth quarter amid gaming revenue weakness in Macao

澳門賭收現疲態 金沙中國四季度升勢不再

面對澳門賭收放緩的趨勢,金沙中國第四季度的業績下滑 重點: 2024年第四季收入按年下降5% 倫敦人第二期翻新工程餘下約1,400間客房將在「五一黃金周」前啟用   李世達 春節假期是旅遊城市澳門最忙碌的日子,自新冠疫情過去後,澳門旅客量持續回升,但在內地經濟下行、旅客結構變化與博彩業轉型等內外因素影響下,博彩收入增速放緩趨勢顯著,連帶影響博彩企業的業績表現。 金沙中國有限公司(1928.HK)在農曆新年後公布上季及去年全年業績。2024年第四季,公司收入按年下降5%至17.6億美元(128.1億元),約是2019年同期的79%;盈利則按年下降17.7%至2.37億美元;澳門業務的調整後EBITDA按年下降12.7%至5.71億美元,約是2019年同期的70%。 公司表示,第四季度業績主要受到倫敦人物業翻新工程影響,僅有約不到20%客房投入營運。另外,貴賓廳業務的贏率降低也導致收入減少,不過中場及角子機博彩收入分別恢復至2019年同期的93%和102%。 其中,澳門倫敦人第四季度收入下降12.1%至5.18億美元,而澳門威尼斯人則下降8.8%至6.82億美元。相比之下,其他物業收入均有所增長,澳門巴黎人增長2.7%至2.28億美元,澳門金沙城中心及四季酒店增長16.1%至2.23億美元,澳門金沙則增長6.2%至8,600萬美元。 看好倫敦人效益 2024財年,金沙中國收入為70.8億美元,按年增長8.4%;盈利10.5億美元,較2023年的6.9億美元增長52%;經調整後EBITDA達23.3億美元,2023年同期為22.2億美元。 儘管上一季業績下滑,然而在酒店客房有限供應的情況下,此一表現仍超出市場預期。瑞銀發表研報指出,金沙中國第四季經調整貴賓廳贏率後的EBITDA達到5.93億美元,高於市場及該行預測的5.63億及5.75億美元,主要得益於高於預期的中場和非博彩收入。 瑞銀認為,倫敦人第二期翻新工程餘下約1,400間客房,預計將在5月黃金周前投用,相信將為金沙中國業績帶來提升,加上恢復派息,因此維持對金沙中國的「買入」評級,目標價24.8港元。 旅客增長存不確定性 對澳門博企來說,旅客人均消費降低及賭收放緩,已是不得不面對的問題。據澳門統計局數據,去年前三季度,澳門旅客人均消費為2,168澳門元,按年下跌17%。而賭收增速放緩則更為顯著,據澳門博監局公布,雖然2024年全年賭收2,267.8億澳門元(2,025.4億元),按年升近24%,但增速遠低於2023年的333.8%。同時,今年1月的賭收為182.5億澳門元,按年跌5.6%,同樣低於預期,且已連兩個月下跌。 賭收放緩的背後,是中國消費信心的持續低迷。按照澳門特區政府2025年財政預算,今年賭收目標為2,400億澳門元,相當於在2024年基礎上增長約6%,從去年的增幅來看,這是一個相對保守的目標,但從目前的趨勢來看,要達成目標也絕非易事。 澳門旅遊局公布,2025年春節假期首六日入境旅客為101萬人次,按年下跌6.1%,其中內地旅客少8.3%至76萬人次,香港旅客則降3.2%至18.4萬人次。另外,今年4月至10月,日本大阪世界博覽會將舉行,勢必吸引更多中國內地旅客利用黃金周假期前往,為澳門旅客增長帶來不確定性。 面對增長放緩的趨勢,擁有更多非博彩資源的金沙中國,被看好更能夠適應變化。 考慮到零售消費的下降,金沙中國透過加強物業內租戶品牌組合和產品供應,希望提升購物中心的表現,為最終的復蘇做好準備。去年11月在四季名店開幕的亞洲最大愛彼之家(AP House),便是他們最新的嘗試。 目前金沙中國市盈率(P/E ratio)為18.2倍,高於銀河娛樂(0027.HK)的17.5倍、永利澳門(1128.HK)的10.9倍及美高梅中國(2282.HK)的8.9倍,估值相對云云博企來得要高。 控股股東Las Vegas Sands Corp. (LVS.US)集團主席兼行政總裁Robert Goldstein表示,隨著集團在澳門和新加坡市場的投資計劃推進,對未來幾年在這兩個市場實現行業領先的增長感到樂觀。 他稱:「在澳門,復蘇仍在持續,但每位遊客消費額仍低於疫情前水平。我們一直致力於投資,提升澳門的商務與休閒旅遊吸引力,並支持其發展成為全球商務與休閒旅遊中心,這將使我們在旅遊消費復蘇的進程中佔據有利位置。」 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
ZG Group nears completion of SPAC listing

找鋼合併Acquila 香港De-SPAC上市第二擊

Acquila Acquisition Corp.的股東將於2月27日就與該鋼鐵交易平台的合併進行投票,為找鋼集團3月10日上市鋪平道路 重點: Aquila Acquisition Corp.預計於本月底完成與鋼鐵交易平台找鋼集團的合併,距離監管截止日期僅剩數周時間 去年前九個月,找鋼集團的收入同比增長42%,距首次盈利又近了一步 陽歌 香港的特殊目的收購公司(SPAC)項目自三年前推出以來,一直不太活躍,截至去年8月,只有五宗這樣的上市。不過,這幾家上市的SPAC公司仍然帶來了一些戲劇性場面,在三年的最後期限快速逼近之際,它們正爭分奪秒地完成與實體公司的合併。 作為2022年3月在香港上市的首家SPAC,Aquila Acquisition Corp.(7836.HK)處於這樣一場競爭中,因它的三年期限將在下月截止。上周,公司宣布針對先前披露的合併計劃時間表,如果按計劃進行,其上市殼公司將在截止日前幾天,被鋼鐵貿易商找鋼集團(2572.HK)收購。 Aquila在2月5日提交一系列文件,其中一份文件顯示,依據最終協議的條款,八位投資者同意在交易完成後,以每股10港元的價格購買5,360萬股找鋼集團股票,籌集資金達5.36億港元(6,900萬美元)。 Aquila在上市時還籌集了10億港元,意味找鋼集團通過新一輪融資和Aquila的現有資金,獲得近2億美元的資金。 根據Aquila2月5日提交的另一份文件,找鋼集團在去年9月底持有的現金為4.36億元(6,000萬美元),這筆新資金將為找鋼集團在中國以外擴展業務時提供強有力的支持。 Aquila似已獲得所需的大部分或全部監管批准,或預計很快將獲得這些批准,它已安排在2月27日召開股東大會投票表決合併事宜。如果股東批准該交易(這似乎很有可能),Aquila將於2月28日停止作為上市公司交易,而新上市的找鋼集團將於3月10日開始交易。距離Aquila在2022年3月18日以香港首個上市SPAC的身份盛大登場三週年的日子僅相差一周時間。 到目前為止,只有另一家公司完成與SPAC的合併,那就是新加坡電子商務公司獅勝控股有限公司(2562.HK),該公司去年10月與香港匯德收購公司合併後上市。另一家香港SPAC公司Techstar Acquisition Corp.(7855.HK)去年12月宣佈,與美國自動駕駛技術製造商圖達通合併,目前也在忙著趕在最後期限前完成交易。 如果把獅勝控股的交易視作一個參考指標,找鋼集團最終完成借殼上市後,其股價可能會有不錯的表現。自合併以來,獅勝控股的股價上漲約65%,不過這些漲幅的很大一部分,可能與投資者對該公司的情緒有關,而不是它的上市方式。 儘管如此,香港位數不多的幾家SPAC,在競相完成合併過程中所經歷的戲劇性事件,確實反映港交所和香港證券監管機構對收購目標的嚴格審查。這意味最終完成合併的所有公司,可能都是相對優質的公司,因港交所正試圖增強投資者對剛剛起步的SPAC項目的信心。 坎坷的上市之路 Aquila的歷史很好地反映了公司的發展道路,包括截止日期前完成合併交易(也稱為De-SPAC交易)所面臨的困難。從2022年上市之日起至2023年9月公司首次宣佈與找鋼集團合併的計劃,該股的交易價格基本在9至10港元間,接近10港元的IPO價格。當時公司表示,目標是在2023年底前完成這筆交易。 然而,隨著2023年12月截止日期臨近,公司顯然無法按時完成交易,其股票在2023年11月開始下跌,一度跌至7.60港幣。隨著去年8月與找鋼集團的交易向前推進,股票又開始回升,上週五的收盤價為9.86港幣——略低於IPO價格,這似表明投資者對交易將在截止日期前完成相對有信心。 找鋼集團作為一家科技公司,運營著一個主要服務於中國鋼鐵行業(全球最大鋼鐵行業)的交易平台,因而顯得頗具吸引力。它的收入主要來自交易費用,因此相對不受中國龐大的鋼鐵行業價格波動的影響,該行業目前因房地產市場低迷而嚴重供過於求。 2月5日提交的一份最新文件顯示,找鋼集團去年前九個月的收入同比大幅增長42%,至11.4億元,高於上年同期的8.05億元,也高於2023年全年29%的增幅。按照目前的增長速度,公司全年收入可能會超過2021年全年13.5億元的峰值,此前公司的業務在疫情期間受到了打擊。 隨著公司在疫情後的反彈,以及規模和經驗的增加,該公司也一直在降低成本。其成本從2021年和2022年佔總收入的約75%降至去年前九個月的71.8%,而銷售和分銷費用也從2022年佔總收入的27%降至去年前九個月的19%。這種情況下,它的毛利率從2021年的25.5%上升到2023年的32.5%,不過由於全球多元化方面的支出,這個數字在去年前九個月回落至28.2%。 這種多元化似是減少對中國市場依賴的明智之舉,中國市場在找鋼集團收入中的佔比已從2021年的76%,穩步下降到去年前九個月的63%。公司一直在虧損,不過目前正在逐漸接近盈利。公司報告稱,去年前九個月虧損5,400萬元,較上年同期的3.41億元虧損大幅下降。 歸根結底,找鋼集團看起來是一家相對穩健的公司,交易完成後可能應會獲得不錯的估值。但上市過程中發生的種種戲劇性事件,可能不會鼓勵其他公司在香港推出新的SPAC。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏