這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

簡訊:國富氫能配股集資1億元

氫能設備製造商江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司(2582.HK)周三公布,將以每股50.13元配售199.48萬股新股,集資金額約1億元。 配售價較公司周三收市價55.5港元折讓9.68%,配售股份將佔擴大後已發行股份約1.8%。 集資所得的72%資金,將用作支持集團業務的營運,包括支付薪金、社保,以及供應商款項;20%用於償還現有信貸融資,餘下8%用於投資中國及海外氫能項目。 國富氫能周四開市跌0.1%報55.45港元,公司股價較過去一年高位下跌65%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Medcaptain steps into IPO spotlight

業績扭虧助攻 麥科田生物衝刺港股上市

在經歷多年虧損後,麥科田生物於2025年上半年首次實現盈利,反映出公司營運效率提升,以及核心業務的穩健擴張 重點: 麥科田的產品已遍及全球逾140個國家及地區,在多個細分領域的市場佔有率排名前列 在麥科田的三大業務中,微創介入的收入穩步提升,佔比逐步超五成    莫莉 2025年港股醫療板塊持續火熱,恒生醫療保健指數今年以來累計上漲近一倍,顯示出市場對於港股生物醫藥充滿信心。在火熱的市場氛圍下,多家醫療企業爭相遞表赴港上市,9月11日,醫療器械企業深圳麥科田生物醫療技術股份有限公司正式向港交所提交上市申請,由摩根士丹利和華泰國際擔任聯席保薦人。 麥科田成立於2011年,提供創新且全面的產品組合以滿足醫療機構內廣泛的臨床科室、病房和診所以及社區衛生中心、檢驗機構和家庭護理場景的臨床需求。公司業務主要專注於生命支持、微創介入和體外診斷三大板塊。 其中生命支持醫療器械主要用於重症監護室、手術室和急診室,以管理和護理重症患者,其產品主要包括藥物輸注產品、麻醉機、氣道管理產品、肺功能檢測產品等;微創介入產品主要用於消化系統包括胃腸道和肝膽道以及泌尿系統相關疾病的診斷和治療,包括可重復使用及一次性內窺鏡系統以及相關耗材;體外診斷設備和耗材等產品組合,涵蓋凝血、血型檢測、化學發光和分子診斷,包括供血栓彈力圖、常規凝血產品、全自動血型檢測儀等。 在多個細分領域,麥科田的市場佔有率排名前列。根據灼識咨詢的資料,以銷售額計,麥科田於2018年至2024年的各個年度在中國輸注工作站市場排名第一,2022年至2024年各年度在中國消化系統微創介入耗材市場排名第二,並且於2024年躋身中國血型檢測設備市場前五名。 截至2025年6月30日,麥科田已將超過50種生命支持產品、80種微創介入產品及210種體外診斷產品商業化。麥科田的產品已遍及全球逾140個國家及地區,在中國和英國各地戰略性地設立五個研發中心和六個生產中心。在中國,公司的產品已累計覆蓋超過6,000家醫院,包括約90%的三級甲等醫院,覆蓋31個省、直轄市及自治區。 根據灼識咨詢的研究,麥科田所專注的醫療器械行業正保持快速增長,並展現出巨大的未來潛力。2024年,全球生命支持醫療器械市場規模達到751億美元,中國達到人民幣557億元,麥科田核心布局的三大領域——生命支持、微創介入和體外診斷未來增長動力強勁。灼識咨詢預計,到2030年,全球生命支持醫療器械市場規模將增至1097億美元,中國市場將增至932億元人民幣。 營收增長穩健 麥科田的財務數據顯示出良好的增長勢頭。2022年、2023年、2024年,公司收入分別約為人民幣9.17億元、13.13億元、13.99億元。2025年上半年,公司收入達到7.87億元,同比增長15.31%。在此期間,毛利率方面也呈現持續改善趨勢,由2022年的43.7%逐年上升,增至2025年上半年的的52.9%。 在麥科田的三大業務中,微創介入的收入穩步提升,佔比逐步超五成。2025年上半年,生命支持產品收入3億元,佔比37.9%;微創介入收入4億元,佔比51.1%;體外診斷收入8,622萬元,佔比11%。其中,生命支持產品銷售的收入曾出現較大波動,2023年該板塊收入達到5.64億元,2024年卻同比減少12.4%至4.94億元。公司解釋,這是因為醫院為確保臨床供應充足,在上一個疫情年度期間進行提前採購,導致使用週期延長並於2024年減少採購。 公司於2025年上半年成功實現扭虧為盈,期內利潤達4,096.8萬元,較上年同期的虧損5,802.6萬元顯著改善。這一盈利能力的轉變主要得益於銷量增長、製造效率提升以及固定生產成本的有效攤薄。回顧過往業績,公司的淨虧損已從2022年的2.26億元收窄至2023年的6,450.8萬元,這主要源於產品組合的擴大和客戶需求增長所帶來的銷量提升。然而,受生命支持產品市場需求在2023年疫情高峰期後逐步回歸常態的影響,收入增速在2024年有所放緩,導致當年淨虧損增至9,661.7萬元。 麥科田背後有著豪華的投資者陣容。自2016年起,公司已進行多輪融資,投資者包括高瓴、深圳創新投集團等知名機構。根據招股書披露,高瓴實體持股20.79%,深圳創新投集團實體持股8.54%。2023年,麥科田最後一輪股份認購時的投後估值為82.45億元,以其2025年的盈利計算,其市盈率約為100倍,醫療器械行業龍頭邁瑞醫療(300760.SZ)的市盈率為32倍,前者有較大溢價。不過基於其2025年上半年扭虧為盈和核心業務在細分市場的領先地位,建議投資者謹慎關注其長期成長價值。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:極氪私有化獲股東大比數通過

電動車(EV)製造商極氪智能科技控股有限公司(ZK.US)周一表示,大多數股東投票通過私有化要約,有96.8%支持該交易。 極氪於5月首次宣布私有化計劃,由在港上市的吉利汽車(0175.HK)牽頭的集團,對該公司每股美國存托憑證(ADS)出價25.66美元。但部分股東抗議價格過低後,吉利在7月將收購價上調至每美國存托憑證26.87美元。 此次私有化發生在極氪於2023年5月在紐約IPO籌集4.4億美元之後不到兩年,極氪及吉利汽車均隸屬於吉利集團,旗下其他上市公司包括汽車製造商沃爾沃(VOLCAR-B.ST)和路特斯(Lotus Technology)(LOT.US),以及汽車技術公司億咖通科技(ECX.US)。 公告發布後,極氪股價於周一上漲2%,周二又上漲0.7%,收於29.88美元。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Shengjing Bank is a lender

瀋陽國資委終極提價 盛京股東賣還是不賣?

這家地方金融機構正承受前控股股東恒大集團的危機餘波,地方政府擬將其私有化 重點: 瀋陽市政府的投資公司擬將私有化盛京銀行的收購報價提高約20% 這家銀行長期承受中國經濟疲軟與前控股股東恒大集團崩盤的雙重打擊   梁武仁 為維護金融體系的信心,中國當局維持銀行業穩定的舉措正付出高昂代價。 上周五,總部位於東北瀋陽市的盛京銀行股份有限公司(2066.HK)宣布,政府支持的控股股東瀋陽盛京金控投資已將私有化報價提高,擬將盛京銀行從港交所退市。 目前,瀋陽盛京金控提價至每股1.6港元和1.45元人民幣,以收購H股和境內股。銀行大股東瀋陽市國資委掌控當地多家最大國企,本次報價較8月26日初始方案溢價逾20%,並明確表示不再提價。 「要約人將不會再增加最終要約價,且不保留如此行事的權利」,該行聲明,「股東及潛在投資者務須注意,在作出本聲明後,要約人將不上調最終H股要約價及最終內資股要約價。」 最新報價較8月私有化方案提出前的股價高逾40%,總金額達到2024年淨利潤的逾20倍。瀋陽盛京金控已實際持有盛京銀行約37%股權,現願斥資逾10億美元實現全資控股。 若交易完成,盛京銀行將轉為國有獨資運營,繼續要扭轉前大股東恒大集團衰敗的經營頹勢。2022年,瀋陽市政府的接管,實為對這家區域性銀行的紓困,最新私有化方案的昂貴代價顯示,在維護龐大金融體系穩定方面,政府不願冒險。決策層顯然要防範銀行業「害群之馬」引發多米諾效應,波及散戶及機構投資者。 過去幾年,盛京銀行效益滑坡致淨利潤大幅萎縮,股價同步跳水。即便私有化要約觸發大漲,市值較2014年上市時仍低近80%。地方當局顯然認為,脫離公眾投資者審視,實施全盤掌控更利於該行發展。 這家區域性銀行因恒大集團關聯交易引發關注,恒大2016年入股盛京銀行時,正值中國樓市繁榮期,至2019年持股比例達36%。合作之初就存隱患,外界擔憂該行可能放寬授信標準,市場質疑其忽視信貸風險,對恒大實施差別化借貸政策。 隱患最終爆發,作為恒大主要融資方,盛京銀行遭流動性危機反噬。2022年末,恒大子公司拖欠該行數十億美元債務,致後者啓動司法追償。此前數月,恒大通過拍賣將剩餘股權售予瀋陽國資,完成2021年啓動的減持計劃,後者是其債務重組籌資舉措之一。 舉步維艱 無論是否涉及恒大風波,盛京銀行生存本就艱難。如諸多同業般,該行深受2020年代初拖垮恒大的地產寒冬衝擊。房企是盛京銀行等區域性銀行的核心借貸群體,2020年該行貸款損失激增,吞噬近三分之二營業利潤,不良貸款率從2019年不足2%升至逾3%。 2023年,盛京銀行再獲政府援手,以非傳統的方式重整受創資產負債表,向遼寧省政府旗下資產管理公司(AMC)出售約240億美元不良債權及投資。中國政府成立AMC來接管並管理銀行的不良貸款(NPL),這種交易並不罕見。 不過,遼寧的AMC為籌資向盛京銀行發行債券,形成國資機構「借該行資金購其壞賬」的財務騰挪。此舉賬面化解不良貸款,卻使該行持有債券資產。無論如何,資產處置後,盛京銀行表面指標好轉,助力中國銀行體系穩定。 操作後不良率雖降,但受國內經濟疲軟拖累,該行營收盈利仍難提振,去年淨利息收入下滑逾20%,淨利潤跌15%至6.21億元(約8,700萬美元),不足鼎盛期的零頭。 周二,收盤價1.55港元較最新收購價1.60港元小幅折價3%,對應23倍市盈率遠高於同業普遍不足5倍的水平。 鑒於收購價無上浮空間且財務表現黯淡,盛京銀行估值上行空間受限。短期中國銀行業難現好轉,現時接受私有化或是明智選擇。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏