這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

Strong quarter doesn't make Yeahka a bargain

季度數據雖強勁 移卡估值不便宜

移卡第三季的業務數據亮麗,但公司估值較高,股價上升空間受局限 重點: ‧第三季度GPV環比大升50% ‧預期市盈率逾30倍,估值不平   白芯蕊 曾獲美國女股神伍德(Cathie Wood)垂青的移卡有限公司09923.HK),股價在6月26日在16.58元見頂後不斷下沉,累計跌幅更一度大跌超過五成,但集團在11月24日公布營運數據,稱海外支付交易量(GPV)比去年多,刺激股價當日勁升7.4%。 移卡於2011年由劉穎麒成立,劉穎麒曾擔任騰訊(0700.HK)財付通總經理,2012年獲得騰訊的戰略投資,2013年移卡成立樂刷科技,該公司在2014年獲得人行頒發銀行卡收單許可證和移動電話支付許可證的支付牌照,更在2019年7月成功續牌。 隨著業務不斷發展,集團由早期銀行卡的「銷售時點情報系統」(POS)的收單業務起家,變身成為中國最大非銀行獨立二維碼支付服務提供商,同時也擁有到店電商業務,現時劉穎麒為移卡大股東,持有35%股權。 據最新業務公布,集團海外業務表現突出,第三季海外GPV已接近13億元,超越去年全年海外GPV(約11億元),也較第二季的8億元大升50%,集團解釋旗下投資企業富匙科技擴大服務範圍,為Playmade、珍寶及士林台灣小吃等多個亞洲地區商戶提供服務。 海外支付費率勝國內 參考移卡中期業績介紹,富匙主攻商戶一站式SaaS數字平台,是為用戶構建由需求主導的沉浸式購物體驗平台,目的是打造AI商店,特別是針對國際性客戶,提供定制化服務。 內地券商太平洋證券曾指出,移卡海外業務支付費率為國內約5倍,毛利率超過50%,也是內地約4倍,因此以集團第三季海外支付GPV按季增長50%推斷,意味上季業績將有不俗表現。 更重要是移卡海外業務仍有望擴充空間,太平洋證券曾指出,移卡透過滙豐等全球性金融機構支付渠道,配合計劃在美國與日本等主要經濟強國大展拳腳,加速構建全球生態,相信移卡業務有望走向歐洲龍頭支付企業Adyen的模式。 夥美團建生態 內地業務方面,移卡在2020年進軍到店電商業務,即是消費者在線上平台完成交易,當中涉及購買或預訂,然後到指定實體店享受服務或提取貨品。受惠與美團(3690.HK)等SaaS生態夥伴合作,不單共同拓展渠道,同時提升商戶及消費者服務品質,移卡第三季內地GPV達人民幣6,163億元。 雖然內地支付費率比海外業務低,但數量仍有望增長,特別是移卡主攻本地生活服務平台。據調研機構艾瑞咨詢預測,2025年中國本地生活服務規模將有望超過35萬億元,即相當於2020至2025年增長達12.6%,由於龐大本地生活市場及滲透率持續提升,將為移卡到店電商服務提供更廣闊發展空間。 雖然到店電商目前競爭大,包括內容平台商例如抖音、快手(01024)也相繼入場,但行業最大龍頭是美團,美團與移卡業務上緊密合作,美團聚焦大中型商戶,移卡以支付作為入口,特別是針對數字化程度低的中小微商戶,疫情過後中小微商戶數字化轉型迫切,給移卡帶來巨大發展機遇。 另一方面,人工智能年代下,移卡為商戶推出AI解決方案,旗下廣告精準營銷公司創信眾成,讓商戶僅需輸入關鍵字,便能自動生成圖像與視頻,大大節省演員、剪輯等人力成本。 單是上半年,移卡相關交易量每月已按月增長40%,素材成本大幅降低80%,並佔集團上半年AI生成內容總視頻製作量20%。創信眾成更成為抖音母公司字節跳動體系內,首家能將內容轉化為利用電腦技術創造虛擬人物的合作夥伴,打造數字智慧商業生態。 整體來講,移卡擁有人工智能及支付概念,加上與美團抖音等企業關係密切,配合海外業務增長強勁,彭博綜合市場分析,估計移卡今年收入有望重拾增長,或能達到133.5億元,按年升8.6%,淨利潤更有望大增38.6%至1.14億元。 雖然移卡在市場經常回購股份,奈何估值實在不平,預期市盈率達30倍,意味上升空間未必太多,若女股神伍德再度買入移卡,相信才能再度刺激股價造好,否則股價只會悶局橫行機會較大。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:江西銅業擬斥9.05億美元全面收購SolGold

礦業公司江西銅業股份有限公司(0358.HK;600362.SH)周日宣布,擬以每股26便士(0.34美元)的價格收購其未持有的銅金礦商SolGold Plc(SOLG.L)剩餘88%的股份。該報價較該股近期交易水平存在溢價。 江西銅業稱,目前已持有SolGold約3.66億股,佔該公司已發行股本約12.19%。按收購價計算,其餘26.3億股涉資約6.84億英鎊(約9.05億美元)。公司補充,相關建議仍屬非約束力階段,且已遭SolGold董事會拒絕。 公司表示:「本公司保留提出其他對價形式或不同對價組合的權力,並保留在特定常見情形下以不優於潛在收購所載條款對目標公司提出要約的權利。」 股價方面,江西銅業港股周一午後曾升約8.1%,報33.16港元,年初至今累升約136%。SolGold上周五收報29.55便士,升13%,較收購價高出約13.7%;該股11月前三周主要於17至20便士區間交易。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Atour is a hotel operator

800萬顆枕頭撐起營收 亞朵迎來豐收年

受惠零售業務表現強勁,酒店營運商亞朵預期2025全年收入將增長35%,高於年初預測的25%增幅 重點: 亞朵第三季營收按年增長38.4%,並將全年營收增長指引由原先預測的25%上調至35% 平均可出租客房收入(RevPAR)在第三季仍持續下滑,但公司表示,隨著「十一黃金周」七天假期表現強勁,相關情況有望改善    陽歌 對亞朵生活控股有限公司(ATAT.US)而言,2025年的成長故事要從一顆枕頭說起。 這家高端酒店營運商於上周公布第三季業績時表示,預期今年全年營收將增長35%,較年初預測的25%增幅大幅上調。推動這一增長的主要動力來自公司的零售業務,該業務讓住客可透過亞朵的線上商城購買房間內所使用的各類產品。其中表現尤為出色的是寢具產品,包括枕頭在內的床品銷售成績亮眼,成為零售業務增長的主要帶動來源。 投資者普遍受到公司最新財報的鼓舞,帶動亞朵股價在上周公布業績後的五個交易日內上漲8.5%。分析師對該公司同樣評價正面,目前追蹤該股的19名分析師全數給予「買入」或「強烈買入」評級。在中國經濟放緩前景不明朗的背景下,這樣的一致看好可說相當罕見。 亞朵亦未能完全免受經濟放緩影響,旗下平均可出租客房收入(RevPAR)在第三季再度按季錄得下滑。RevPAR是業界最受關注的核心指標,結合房價與入住率表現。2023年受疫情後「報復性旅遊」浪潮推動,亞朵及其同業的RevPAR曾錄得強勁增長,但自去年起已開始轉為收縮。 稍為令人鼓舞的是,今年以來,亞朵RevPAR的跌幅持續收窄,第三季按年僅下滑2.4%至371元,反映房價策略調整已開始帶動入住需求回穩。與此同時,旗下定位於入門市場的「亞朵輕居」品牌表現突出,成功吸引重視性價比的消費族群。另一項正面訊號則來自中國十一黃金周假期期間,公司旗下酒店的RevPAR錄得回升,相關成果預計將反映在第四季業績報告中。 亞朵創辦人兼董事長王海軍在業績電話會議上表示:「就酒店行業而言,第三季以來整體市場已呈現溫和復蘇。」他補充:「雖然旅遊及休閒需求持續保持強勁,但行業同時呈現出熱點快速轉移及區域復蘇不均的特徵。」惟未有作出具體說明。 與中國多數面向消費者的行業一樣,休閒與旅遊產業在疫情期間遭受重創後,於2023年出現強力反彈,但在經濟增速放緩的壓力下,自去年起再度走弱。在此背景下,亞朵及部分同業透過積極擴張新酒店網絡,部分延續了自身的成長故事。 第三季期間,亞朵新增開設152家酒店,截至9月底旗下酒店總數增至1,948家。該數量大致與公司上半年新增酒店總數相當,顯示其開店節奏正持續加快。這股擴張速度預料將延續至第四季。公司在業績電話會議上表示,對於實現年初訂下「至2025年底營運2,119家酒店」的目標仍具「充分信心」。若要達成該目標,公司第四季須再新增171家酒店。 金枕頭 受新酒店加速開業帶動,亞朵第三季收入按年增長38.4%,增至26.3億元(約3.72億美元),較前兩個季度有所提速。這使得公司首九個月累計收入按年增長35.5%,也正是公司將全年收入增長預測由原先的25%上調至35%的主要原因。 零售業務堪稱公司推動營收強勁增長的「秘密武器」。第三季該業務收入按年激增76.4%,由去年同期的4.79億元升至8.46億元。相比之下,核心酒店營運業務的收入增速明顯放緩,第三季按年僅增長25.5%,由去年的13.7億元增至17.2億元。隨著零售業務快速擴張,其收入佔比已由去年約四分之一提升至目前接近三分之一,在集團收入結構中的比重顯著上升。 尤其是在寢具產品銷售方面表現更為亮眼。公司表示,零售業務近期的暢銷產品之一為「深睡記憶枕」,該產品上市後首25天即錄得商品交易總額(GMV)達1億元,自開售以來累計售出800萬個枕頭。 今年首九個月,公司零售業務收入按年增長75%,使公司有信心預測全年相關收入增幅將「至少達65%」。不過需指出的是,該項業務於2024年曾錄得高達126%的增長,顯示隨著業務逐步成熟,增速很可能持續且快速放緩。 零售業務是亞朵的一大特色,也可能是讓分析師高度看好公司的原因之一,因為其毛利率明顯高於酒店主營業務。亞朵表示,第三季零售業務毛利率為52.7%,按年持平;相比之下,酒店業務毛利率按年上升1.3個百分點,至明顯較低的37.3%。 在盈利方面,公司同期淨利潤按年增長24.6%至4.74億元。相較收入增速,盈利上升較為緩慢,主要受非營運因素影響,包括稅項開支增加。公司同時宣布派發本年度第二次股息,令全年派息總額增至逾1億美元。 儘管分析師普遍看好該公司,但投資者的態度似乎較為分歧。即使亞朵股價今年已累升45%,其股票的預測市盈率(P/E)仍僅約20倍,遠低於競爭對手華住集團(HTHT.US; 1179.HK)的35倍。華住的中國核心業務同樣承壓,第三季RevPAR按年下跌4.7%,但該公司同時擁有龐大的海外酒店資產組合,該部分業務多年受壓後已開始出現復蘇跡象,第三季RevPAR按年回升6.1%。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:高鑫零售CEO沈輝辭任 李衛平接任

大潤發超市連鎖店運營商高鑫零售有限公司(6808.HK)周日公布,執行董事兼首席執行官,因需要投入更多時間於其家庭事務而決定辭任,其職務由李衛平接任,有關人事變動自周一起生效。 據公司公布,李衛平在零售行業積累逾20年的豐富管理經驗。於2018年9月至2025年11月任職於盒馬,曾任盒馬華北北京大區總經理、盒馬鮮生業態首席執行官及盒馬首席商品官,離任前任職於盒馬總裁辦公室。 今年初,阿里巴巴出售高鑫零售全部股權予德宏資本。截至9月底止的2026上半財年,高鑫零售收入按年減12.1%至305億元(43.22億元),虧損1.27億元,去年同期為盈利2.06億元。 公司股價周一高開,至中午休市報1.7港元,升5.59%。年初迄今累跌28.5%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏