這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

簡訊:直播服務遭攻擊 快手股價受壓

視頻平台快手科技(1024.HK)周二表示,應用程序的直播功能前一晚約10時遭受攻擊,迫使平台暫停服務。據財新報道,此次攻擊針對直播內容審核功能,色情內容在直播平台短暫泛濫。 快手錶示已完成系統修復,應用程序直播功能正逐步恢復。公司補充,快手App其他服務未受此次事件影響。快手聲明:「公司強烈譴責黑客的違法犯罪行為,已就上述事宜向公安機關報警並向相關部門報告。」 直播業務是快手三大支柱之一,第三季度貢獻27%的營收。作為中國頭部視頻內容平台,公司日均活躍用戶超4億。 受此消息影響,快手股價周二下跌3.5%;周三小幅回升,午間休市時漲幅達0.4%。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Qian Xun trades used smartphones

告別廣告業務改當電商 千循科技盼藉加密貨幣鍍金

千循科技原以廣告服務業務為主軸,如今正拓展電商及加密貨幣業務,允許用戶在其二手電子產品交易業務中,以穩定幣進行結算 重點: 千循科技推出PayKet平台,用戶可透過穩定幣在平台上進行支付結算,逐步淡出廣告服務業務 今年9月,公司收購一家金融科技公司,藉此開發以區塊鏈技術為基礎的新產品與新服務   梁武仁 或許可以這樣說,千循科技有限公司(1640.HK)是近年中資上市公司轉型潮中的一個縮影。這類企業往往迅速調整發展方向,拋下舊有業務,轉而追逐當下最具市場熱度的新方向。就千循科技而言,公司顯然將未來寄望於虛擬貨幣相關應用。 上周五,正由廣告服務業務轉型為電商平台營運商的千循科技,透過推出一項全新的支付服務,進一步展現其最新的戰略方向。該服務名為PayKet,主要用於二手手機交易的跨境支付結算,並採用穩定幣進行交易。所謂穩定幣,是與美元等現實世界資產掛鉤的加密貨幣。此外,該產品亦提供多項有助簡化供應鏈金融的功能,並包含數字貨幣錢包服務。 在千循科技所在的中國內地,加密貨幣屬於被禁止的範疇,但香港對此則採取相對開放的態度,尤其是穩定幣。由於投機性較低,且顧名思義旨在維持價值穩定,穩定幣在香港獲得更高程度的接納。香港於今年8月正式推出穩定幣監管制度,而PayKet的相關服務極有可能正是建基於該監管框架之下。 PayKet的推出,距離千循科技同意以2,500萬港元(約320萬美元)收購 Web3金融科技公司Punkcode Technology,僅相隔三個月。公司由騰訊前員工創立,相關收購主要用於開發以區塊鏈技術為基礎的新產品與新服務。 隨著業務重心由廣告服務轉向電商,千循科技正積極探索加密貨幣在實體交易場景中的應用。此前,公司亦於去年收購了一個用於二手電腦及其他電子設備線上交易的平台。在推進上述轉型過程中,公司於今年初由原名瑞誠(中國)傳媒集團有限公司,正式更名為現時的千循科技有限公司。 受到新電商業務帶動,千循科技今年上半年收入按年飆升9倍至6.47億元(約9,200萬美元),其廣告業務收入同期則出現收縮。不過,最近六個月電商業務亦在一定程度上拉低了千循科技的整體毛利率。同時,公司淨利潤的增幅與收入升勢相若,但主要受惠於非經營性因素,其中大部分來自出售一家附屬公司所錄得的收益。令人鼓舞的是,上半年業績顯示,公司有望在多年以來首次實現全年淨利潤。 突破跨境支付痛點 穩定幣及其他加密貨幣的一大優勢,在於交易結算幾乎可以即時完成,且成本低於使用美元或人民幣等由國家發行的貨幣。千循科技表示,這將有助於減輕跨境支付過程中的各項「痛點」。根據投資加密貨幣初創企業的創投基金a16z crypto於10月發布的報告,穩定幣在過去一年已被用於總值達46萬億美元的交易。 目前,千循科技每年處理超過100萬部手機的海外銷售業務,因此PayKet的用戶基礎有望快速擴大。同時,PayKet的應用並不限於二手手機交易的支付結算,公司計劃將產品類別擴展至涵蓋所有「3C」產品,即電腦、通訊設備及消費電子產品。 千循科技使用PayKet不僅作為支付結算工具,亦將其納入布局供應鏈金融的重要一環。區塊鏈及人工智能等新興技術,能透過加快流程、提升透明度及更有效管理風險,為此類融資活動帶來顯著改變。 透過整合自研的物聯網(IoT)智能倉儲技術及用於價格預測的AI模型,PayKet為供應鏈金融提供信用中介服務。同時,該平台將庫存商品數字化,並與智能合約結合,即儲存在區塊鏈網絡上的數字合約。客戶亦可將平台上的閒置資金用於理財功能。 公司在PayKet的公告中指出,該產品的推出,標誌著公司已升級為數字貨幣金融科技服務提供商。公司亦表示,這是產品邁向成為「跨境貿易版財付通」的重要一步,財付通為騰訊旗下的跨境支付服務。 PayKet最終將透過多項服務所收取的費用,為千循科技帶來新的收入來源,並有助加快公司由廣告服務供應商轉型的初步進程。在中國經濟長期放緩的背景下,原有廣告服務客戶收緊市場推廣開支,對公司傳統核心業務構成壓力,促使千循科技作出轉型決定。在此期間,千循科技於截至2024年的連續三個年度均錄得虧損。 同時,中國及全球多個國家的經濟環境依然疲弱,意味著愈來愈多消費者可能選擇購買二手電子產品,而非大手筆添置新機,從而推升對千循科技服務的需求。隨著市場接受度提升,加上標準化流程與翻新能力的進步,一批新一代中國電子產品回收專業企業得以崛起,其中包括在美國上市的萬物新生(RERE.US),以及已遞表申請在香港上市的閃回科技。 為了在中國及海外市場開發二手設備交易相關的新服務,千循科技於今年2月透過發行可換股債券,集資約3億港元。 投資者似乎看好千循科技的發展方向,推動公司股價今年以來上升約四分之一。目前其市銷率(P/S)約為2,仍屬相對溫和,但已明顯高於電商巨頭京東(JD.US;9618.HK)港股的0.2倍,以及萬物新生的0.5倍。該估值亦高於燦谷(CANG.US)的0.8倍,燦谷近期亦完成自身的轉型,由汽車交易商轉型為比特幣礦企及高效能運算(HPC)中心營運商。 上述估值差距顯示,投資者相信千循科技專注於價格親民的二手電子產品,在當前經濟環境下具備可行性。投資者可能亦看好公司進軍以區塊鏈與人工智能為基礎的前沿金融服務。若公司能透過加密貨幣結算的便利性吸引更多消費者,將意味著其發展再向正確方向邁進一步,並為股價帶來進一步上行空間。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:西普尼預告首11月錄得淨利9,000萬元

中國金錶品牌深圳西普尼精密科技股份有限公司(2583.HK)周二公布,截至今年11月30日止首11個月,錄得淨利潤超過9,000萬元,去年全年為4,900萬元,公司預計全年盈利將進一步上升。 公司指出,盈利表現改善主要受惠於兩大因素,其一是飾品產品銷售收入增加,其二是手錶產品毛利率提升,帶動整體利潤表現向好。 西普尼是中國的黃金錶殼手錶及黃金表圈手錶設計商、製造商和品牌擁有人。公司亦為其ODM客戶開發及製造手錶及飾品,客戶包括多個國内知名珠寶品牌,例如老鳳祥、中國珠寶及周大生等。 公司股價周三高開,至中午休市報167.4港元,升1.52%。該股今年9月上市以來累升近倍。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:麗思卡爾頓證券化 中國金茂套現22億

房地產投資及開發商中國金茂控股集團有限公司(0817.HK)周二公布,通過資產證券化,將金茂三亞亞龍灣麗思卡爾頓酒店出售,作價22.64億元人民幣(下同)。 麗思卡爾頓酒店屬五星級,2008年開業,共有446間客房,去年盈利5,793萬元,按年下跌34%,今年上半年為3,462萬元。 中信証券為是次計劃的管理人,並已發行22.7億元資產支持證券,中國金茂旗下的上海金茂認購4%,餘下96%由其他專業機構投資者認購。中國金茂表示,酒店經營已成熟穩定,通過計劃可將酒店資產盤活。 周三中國金茂開市跌0.8%報1.21港元,過去一年公司股價由高位下跌26%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏