監管當局限制VIE結構 宜正視存托憑證問題

自動駕駛感測器製造商圖達通，在簽署併購協議近一年後，終於以SPAC反向收購方式完成香港上市 重點： 圖達通成為港交所推出SPAC上市機制四年以來，第三家成功上市的公司 上市里程碑是在圖達通與一家特殊目的收購公司（SPAC）簽署合併協議近一年之後才達成 　 梁武仁 耐心確實是一種美德，對於希望透過推出已四年的特殊目的收購公司（SPAC）機制上市的企業而言，更是如此。 上周三，美國激光雷達（LiDAR）感測器製造商、也是自動駕駛關鍵零組件供應商的圖達通（2665.HK），成為僅有的第三家透過與SPAC合併、亦即「去SPAC化」（de-SPAC）方式在香港成功上市的公司。即便SPAC上市常被形容為比傳統IPO更快、更簡便，但對圖達通而言，這趟上市之路仍可說是漫長而艱辛。 圖達通幾乎是在與名為TechStar Acquisition Corp.的SPAC簽署合併協議滿一年之際，才達成這項里程碑。這類SPAC本質上並無實質業務，主要功能是作為殼公司，讓實體企業透過反向合併承接其上市地位，從而避開傳統IPO中不少繁複要求。正因程序相對省事、成本也較低，SPAC交易在美國一度迅速擴張，尤其受到資金吃緊的科技新創企業青睞。 圖達通原本計劃於2023年在美國上市，但最終選擇通過SPAC在港交所上市，香港是在2022年推出SPAC機制。 在華府與北京關係持續緊張、美國對中國企業監管日趨強硬的背景下，圖達通改變上市選擇不難理解；特別是科技領域，隨著國家安全疑慮升高，已成為中美經濟競逐中最為敏感的戰場之一。 上述因素都使赴美上市對圖達通而言吸引力大減，當公司轉向香港尋求上市時，或許原本期待能走上一條較為平順的道路，但實際經歷卻恰恰相反。 雖然SPAC上市理論上比傳統IPO更為簡便，但在香港，由於監管門檻重重，實際情況卻大相逕庭。首先，所有尋求赴海外上市（包括香港）的中國企業，無論是走SPAC途徑還是傳統IPO，都必須取得內地監管部門的批准。此外，選擇在香港以SPAC方式上市的公司，還須接受一套嚴格的審核機制，以防未能符合標準的企業進入市場，從而保障投資者。 圖達通在法律架構上並非中國企業，但其大部分業務來自中國，仍被納入中國證監會的監管範圍。公司直到今年10月，亦即在與TechStar簽署合併協議約10個月後，才獲中國證監會批准赴港上市。翌月，圖達通便通過了港交所上市聆訊。 事實上，港交所直到去年10月才完成首宗去SPAC（de-SPAC）併購交易，距離其於2022年初推出SPAC制度已接近三年。該交易涉及新加坡電商公司獅騰控股（2562.HK），進展相對迅速，僅在簽署SPAC合併協議四個月後便完成上市。 然而，自此之後，香港的SPAC「車道」前進速度明顯放緩。在圖達通之前，唯一完成類似併購上市的公司是找鋼集團（6676.HK），而其上市過程同樣經歷了漫長等待。這家鋼鐵交易平台營運商早在2022年便促成香港史上首宗SPAC交易，但直到今年3月才正式成為上市公司。 警訊浮現 目前尚不清楚圖達通為何需耗時如此之久，才先後取得中國證監會及香港交易所的監管批准。但若單從投資角度觀察，這家公司確實浮現出一些值得警惕的訊號。 其中最主要的問題，在於其營收增長動能正在減弱。根據TechStar於8月提交的招股書，圖達通去年銷售額按年增長32%，至1.6億美元，乍看表現不俗，但與2023年高達83%的增幅相比，增速已明顯放緩。更令人擔憂的是，該公司在2025年第一季度的收入，出現按年倒退。此外，圖達通至今仍未實現盈利。公司在2022年至2024年間，每年虧損都持續擴大，儘管在今年首季轉為錄得毛利，並收窄了淨虧損。 其次，激烈競爭亦嚴重制約圖達通擴大收入、控制成本及實現盈利的能力。根據TechStar引用的第三方數據，圖達通在中國激光雷達（LiDAR）製造商中排名第四，市佔率約為21%。但在全球市場，圖達通的地位更為不穩，其市佔率僅為8.4%。這意味著，圖達通正與多家製造商正面競爭，彼此爭奪產業主導地位，同時還需防範大量新進者的挑戰，最後往往只能透過削價競爭應對。 圖達通在技術路線上的選擇，也未能為其處境帶來優勢。公司專注於1,550奈米激光雷達系統，雖然具備更遠探測距離及更強抗干擾能力，但製造成本遠高於主要競爭對手禾賽科技（HSAI.US; 2525.HK）及速騰聚創（2498.HK）採用的905奈米技術。正因這項技術差異，兩大競爭對手的毛利率明顯優於圖達通。 或許是為了改善利潤率，圖達通今年初在拉斯維加斯舉行的消費電子展（CES）上，展示了一款905奈米激光雷達產品，但隨後卻於10月遭禾賽提起訴訟，指控其侵犯專利權。這類事件突顯出，在自動駕駛技術等高度依賴專利的產業中，企業所面臨的法律風險不容忽視。 儘管如此，自12月10日正式掛牌以來，圖達通股價仍累計上漲約75%。以2024年收入計算，圖達通目前的市銷率（P/S）約為18倍，明顯高於禾賽科技在港上市股票的7.2倍，以及速騰聚創的8.8倍。 短期而言，投資者或仍以相對正面的角度看待圖達通，將其視為自動駕駛技術的新投資目標。此外，剛完成併購的SPAC上市公司，通常需要一段時間讓市場消化，投資者也需逐步熟悉這家新上市企業。隨著時間推移、公司陸續披露經營進展，當市場逐步回歸現實，眼前的樂觀情緒也可能轉而被失望所取代。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏