這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.的創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

港交所第三季收入持平

香港交易所營運商香港交易及結算所有限公司(0388.HK)周五公布,第三季收入及盈利按年基本持平,期內港股日均成交額下降。 公司第三季核心業務收入為74.7億港元(9.52億美元),較去年同期的74.8億港元微跌。同期盈利亦由49億港元微降至48.6億港元。 第三季港股日均成交額由去年同期的2,860億港元,下跌11%至2,540億港元。其中,中國內地投資者透過滬深港通南向交易買賣港股的日均成交額約為1,070億港元,按年下跌30%。香港投資者透過滬深港通北向交易買賣滬深兩市股票的日均成交額,則按年上升15%至3,100億元人民幣。 恒生指數今年第三季上升7.6%,去年同期則上升11.6%。 業績公布後,港交所股價周五下跌2.3%,收報385.60港元,今年以來累跌5.4%。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

量價齊升 華虹宏力第三季多賺147%

晶圓代工企業華虹宏力半導體有限公司(1347.HK;688347.SH)周四公布,第三季收入按年增19.9%至9.871億美元,創季度新高;母公司擁有人應佔利潤增147.1%至1.234億美元,毛利率升7.6個百分點至24.6%。 公司期內完成收購上海華力微電子,比較數據已按合併口徑重列。剔除華力微,季度收入為8.034億美元,毛利率19.9%,均高於此前指引;母公司擁有人應佔利潤為6,883萬美元。 公司表示,晶圓出貨量與平均售價同步上升,12英寸業務收入佔比達70.7%。人工智能相關需求持續增長,工業及汽車市場亦逐步改善,帶動微控制器、閃存及功率器件等產品需求,部分細分領域供應仍趨緊。 公司預計量價齊升趨勢將持續,第四季收入介乎10.8億至10.9億美元,毛利率為25%至26%,並繼續推進無錫三期12英寸生產線建設。 華虹宏力股價周五低開高走,至中午休市報69.25港元,升2.9%,今年至今累跌6.55%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Karrie International makes server casings

嘉利國際盈利倍增 難敵AI股拋售潮

伺服器機殼及機櫃製造商嘉利國際表示,本財年上半年盈利倍增,股價卻仍然下跌 重點: 嘉利國際受惠於毛利率較高的人工智能相關產品銷售暢旺,截至9月底止上半財年盈利倍增 這家伺服器機殼及機櫃製造商表示,截至9月30日止財季收入增長45%,遠高於前一年的7.4%增幅    陽歌 這消息來得真不是時候。一般來說,公司宣布最新報告期盈利倍增,理應是推動股價上漲的好消息。但嘉利國際控股有限公司(1050.HK)的情況卻恰好相反。這家專注生產伺服器機殼及機櫃的企業,也算搭上了人工智能熱潮,只是處於技術門檻較低的一端。 嘉利在公告發布翌日、即周四下跌2.4%。但當天也是人工智能概念股近一段時間以來跌勢最慘烈的交易日之一,納斯達克綜合指數全日下跌5.5%,創逾一年最大單日跌幅。嘉利的競爭對手勤誠興業(8210.TW)及奇鋐科技(3017.TW)表現更差,分別下跌6%及9%。 拋售潮延續至周五,嘉利股價早市再跌2.5%。即使以最新股價1.58港元計,仍較2025年5月開始的升浪前高出逾一倍。這波升勢與英偉達將嘉利列為伺服器機殼及機櫃組件的合資格及推薦供應商有關。雖然嘉利直到去年9月才公布與英偉達的關係,但業內人士很可能早在此前數月已經知情,帶動股價上漲。 在這波升勢之前,嘉利是一家相當傳統的企業,增長表現平淡。公司由何焯輝創立,據《香港商報》2017年一篇人物報道,他在1950年代年僅12歲時,便開始在工廠當學徒。他17歲首次創業,1980年創立嘉利。五年後,他到東莞設廠,成為最早北上內地辦廠的香港企業家之一。如今,東莞已是廣東省最大的製造業重鎮之一。 現年80歲的何焯輝今年9月再次成為公司新聞焦點,嘉利宣布他卸任行政總裁,留任主席。他將經營重任交給36歲、英文名為Brian的兒子何偉汗,是典型的家族企業接班。這次交接當時頗具象徵意味,代表公司由傳統伺服器機櫃製造商,轉向生產符合人工智能更高規格要求的同類產品。 這個故事固然美好,打拚多年的何焯輝或許也期待稍作休息,但由較年輕、經驗較少的一代接班,難免帶來經營執行風險。加上近期人工智能前景充滿變數,相關硬件的旺盛需求能否持續也存在疑問,嘉利及其股價未來可能面對一段顛簸時期。 增長提速 嘉利去年股價開始上漲時,財報確實看不出強勁增長的跡象。截至2026年3月底止的最近一個財年,公司收入僅增長7.4%至34.7億港元(4.42億美元),較前一財年的10.6%增幅有所放緩。 該財年最大的產品類別是伺服器機殼,收入按年增長7.1%至19.7億港元,佔總收入57%。其次是存儲產品,收入按年增長5.8%至12.7億港元,佔37%;電動車充電器機殼收入則增長23%至2.34億港元,佔7%。 盈利表現稍佳,最近一個財年增長32.4%至2.71億港元,顯示公司內部正在轉變,產品組合逐步轉向毛利率較高的高端人工智能伺服器機櫃。公司毛利率亦由前一財年的15%,小幅升至最近一個財年的16%。 本財年至今,嘉利透過季度業務更新,持續向投資者交代這項轉變,展示人工智能需求如何終於開始推動增長,為此前的股價升勢提供支持。 公司在最新一次更新中表示,截至9月30日止三個月、即第二財季,收入按年增長45%,遠高於上一整個財年的7.4%增幅。核心伺服器機殼業務收入增長48%,其中人工智能伺服器機殼佔該類別收入的比例,由上一季度的20%升至34%。 換言之,公司人工智能伺服器機殼收入,由截至6月底止的第一財季至截至9月底止的第二財季,按季增長87%。公司並表示,正將產品布局由傳統伺服器機殼,延伸至更多伺服器機櫃產品。 嘉利第二財季的存儲產品收入亦按年增長51%,但公司未有說明是否由人工智能相關需求帶動。 在此背景下,公司本財年上半年盈利倍增,並不令人太意外。公司將盈利改善歸因於人工智能相關產品放量,以及較新的伺服器機櫃與其他「新一代人工智能平台」相關產品銷售增加,帶動毛利率提升。 嘉利指出,2023年開始商業生產的泰國新生產基地,規模效益逐步顯現,營運效率亦有所改善,同樣令公司受惠。 嘉利股價在人工智能升浪前約為0.70港元,今年5月一度升至約3港元高位,其後回落約一半,令滾動市盈率降至看似較合理的14倍,低於勤誠興業的17倍,以及估值更高的奇鋐科技的38倍。 這意味著,對於相信嘉利能在未來兩三年維持目前收入及盈利強勁雙位數增長的投資者,該股或有一定投資價值。但正如周四的大幅拋售所顯示,投資者對人工智能投資熱潮能否持續,疑慮日益加深。若相關開支真的開始放緩,嘉利股價可能面對進一步下行壓力。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Wasion won state utility contracts

AI供電撐起新增長 威勝低估值能否翻身?

威勝海外及數據中心業務快速擴張,但其他業務盈利倒退,也削弱增長成果 重點: 威勝新獲約2.41億元國網合約,年內國網集中招標累計中標額達6.24億元 公司上半年數據中心相關中標額增153%,數字能源分部盈利增近兩倍    李世達 AI數據中心建設熱潮,正把投資機會從晶片延伸至供電設備。機房需要更大容量、更穩定的電力系統;新增用電負荷亦可能推動外部電網擴容及升級,讓傳統電力設備商在機房與電網兩端尋找增長機會。 從電表製造起家的威勝控股有限公司(3393.HK)便是其中一家。公司逐步將計量及配電技術延伸至數據中心供電,同時保留電網設備本行,最新取得的國家電網合約,為既有業務再添訂單。 公司周一公布,旗下兩家公司取得合共約2.41億元人民幣(下同)國網合約,涵蓋智能電表、互感器及採集終端,年內國網集中招標累計中標額達6.24億元。 從電表延伸至供電系統 威勝由創始人吉為於2000年創立,2005年在香港上市。早在2014年,公司已形成智能電表、智能計量及智能配用電三大業務,把技術由記錄用電延伸至數據採集、配電控制與系統整合。 因此,威勝進入數據中心市場,有多年電力設備業務作基礎。公司提供配電方艙、模組化IT方艙及高壓直流供電系統(HVDC),把設備整合成供電方案,配合客戶的容量、可靠性及部署要求。這類項目除了產品性能,也考驗設計整合、交付及售後能力。 電網市場則提供另一類需求。威勝長期參與集中採購,公司披露,其高端電能計量產品在國內市場佔有率超過20%。此次持續中標,反映既有供應能力與市場地位,也為後續生產及交付補充業務。 不過,本次合同相當於集團上半年收入的4.5%,尚不足以單獨改變增長格局,實際盈利貢獻亦取決於交付進度與成本。 新增長改變收入結構 數據中心已成為更快的增長來源。上半年相關中標額增加153%至18.92億元,公司既服務國內三大基礎電信運營商,也拓展互聯網企業及第三方數據中心,海外則進入馬來西亞、泰國及印尼等市場。相關金額仍屬訂單,尚待交付後確認收入,也不能全部視作AI業務。 海外布局亦開始反映於銷售。上半年海外收入增92%至23.91億元,約佔集團收入44%;10月再取得約12.5億元中東智能電網訂單,預計三年內分階段交付及確認收入。海外生產與服務據點,有助配合當地要求,但公司亦須承擔項目執行與回款風險。 這些拓展正在改變業務重心。涵蓋配電、數據中心及儲能的數字能源服務商分部,上半年收入增加97.6%至23.88億元,收入佔比由去年同期約28%升至44%,成為最大分部;盈利亦由1.21億元升至3.45億元。 然而,其他業務未能同步改善。上半年,智能電網及數智能效管理兩個分部盈利分別下跌20.6%及37.1%,合計減少約1.69億元,抵銷數字能源分部約2.24億元盈利增量的大半。最新披露的附屬公司業績亦反映壓力:旗下威勝信息(688100.SH)首三季收入下降15.1%,股東應佔盈利下跌29.6%,累計表現仍低於去年同期。 集團同期收入增22.8%至53.89億元,整體毛利率卻由35.13%降至31.28%。期內總盈利增11.1%至6.51億元,但歸屬非控股股東的盈利增40.3%至2.05億元,最終股東應佔盈利只增1.4%至4.46億元。新增業務的回報,未能同等幅度反映於股東盈利。 競爭亦不容忽視。科士達(002518.SZ)及科華數據(002335.SZ)均提供不間斷電源(UPS)及數據中心相關解決方案,與威勝在機房供電及整體方案供應上存在重疊。威勝的電網技術與海外服務據點有助競標,但未必能形成定價優勢,公司仍須持續投入研發及當地服務,在爭取訂單與維持利潤之間取得平衡。 國網中標消息未明顯提振股價,消息公布當日,威勝股價收報10.66港元,跌0.56%,較52周高位33.8港元回落約69%。威勝滾動市盈率約9倍,低於科士達約22倍及科華數據的約33倍。市場對公司的增長定價已明顯收縮。 和A股同業比較,威勝估值頗具吸引力,然而,其他業務倒退、毛利率下降與海外交付風險,仍可能限制估值成長。若數字能源業務擴張、其他分部止跌,並帶動整體利潤率回穩,現價有望出現重估空間;若收入繼續增加、股東盈利仍停滯,低估值便可能維持。對投資者而言,盈利增長與訂單交付的表現,將比再添一筆合同更具說服力。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏