这种海外上市公司常用的股票形式,为使用这种形式的公司提供了不错的利润,相反对股东却不太有利

George H. Gregor

近年来,中国企业经常使用可变利益实体(VIE)结构,在中国境外进行首次公开募股(IPO),并避免对外国投资的某些限制。最近,中国证券监督管理委员会(CSRC)和其他监管机构公布了此类海外发行的规则草案,如果最终被采纳,相信会对投资者有利。

然而,对于当前市场的一些不当行为,实在需要采取更多措施,以保护投资者免受损失。特别值得关注的,是使用存托凭证(DRs)在非中国市场发售证券。

虽然许多外国公司使用存托凭证在其本地市场之外上市,但这种做法对于使用VIE结构的中国公司来说,则尤其值得关注。这是因为这些实体的投资者如果对存托凭证条款不满意,通常不能选择持有当地交易的股票。虽然中国的证券监管机构在其新的海外上市规则中,没有涉及这些特定问题,但事实上值得认真考虑。

在其最基本的条款中,VIE结构涉及一个运营公司形成一只“离岸壳股”,通过它来销售证券。境外实体没有直接向公众发售其股票,而是雇用一家托管银行,来发行代表“壳公司”股票权益的存托凭证。

虽然存托凭证可以提供一些实际好处,但当中亦有重大代价。因为中国公司和存托银行在牺牲投资者利益的情况下获得大量利润,而且在许多情况下,投资者会被剥夺投票权和其他权利。

投资者关注的一个关键问题,是存托银行收取的费用过高,当中包括存托凭证发行费、存托凭证注销费、现金分配费和年度行政服务费。托管银行与委任他们的公司分享了大部分的此类费用收入。相比之下,使用VIE结构、直接向投资者发行股票而不使用存托凭证的实体,则不收取此类费用。

存托银行作为一个基本的转让代理和注册机构,为存托凭证的发行提供服务,由于它仅提供常规和有限的服务,当中产生的费用可能过高。因此,向投资者收取的费用,与这些服务的事务性以及存托银行承担的最低工作和风险,可以说是几乎不相称。

打个比喻,根据阿里巴巴集团(BABA.US; 9988.HK)的托管银行报告,在最近三个财政年度中,该银行与阿里巴巴分享了总共约1.5亿美元(9.5亿元)的费用收入。由于目前在美国有超过100个中国与开曼群岛的存托凭证项目,我们估计每年向相关投资者收取的费用总额达数亿美元。

不应收取的费用

由于中国公司通常会收到这些费用的绝大部分(同时亦让存托银行获得巨额利润),因此他们在进入外国市场时,将有极大动力继续采用存托凭证结构,这在很大程度上损害了投资者的利益。

另外,VIE与存托凭证的结构,也可以用来剥夺投资者的投票权,并限制其他权利。一般来说,存托凭证投资者不能直接就公司相关事项投票,因为他们不是股东。相反,他们向各自的托管银行提供投票指示,然后由托管银行根据这些指示,对存托凭证所代表的股票进行投票。

然而,在许多存托凭证项目中,对于没有及时收到投票指示的存托凭证,存托银行将向离岸公司授予酌情代理权。公司可以利用这一点,推迟向托管银行交付代理材料,使存托凭证持有人没有足够时间交代其投票指示。这种做法的客观结果,是投票权从投资者转移到管理层身上。

另一方面,存托凭证项目通常对其他权利进行限制,例如对持有人可以提起法律诉讼的司法管辖区限制。因此,笔者希望有关部门可以考虑采取进一步行动以解决这些问题。其中一个关键步骤,是禁止中国实体及其托管银行向投资者收取任何费用(即不允许收取行政服务费或现金分配费),或将此类费用大大限制在当前费率的一小部分。

此外,与其他司法管辖区的情况一样,可以阻止中国实体接受来自存托银行的全权委托书。这些措施将大大增强投资者权利,并有助于减轻利用VIE结构的公司给投资者带来之负担。

从本质上讲,在投资者以存托凭证的形式持有资产时,笔者的建议旨在防止投资者的相关权利受到损害。由于存托凭证是一种神秘的衍生工具,人们对其了解不多,而且往往没有得到适当监管,令投资者在财务上和其他方面被一小部分国际银行利用。

笔者希望中国证监会加强拟议的规则,并让持有存托凭证、不论资产规模大小的投资者,都令这些中国及开曼群岛的发行人知道,他们不能再期望收到直接股东永远都不应被收取的费用。

George Gregor是美国投资银行和咨询公司Global Capital Service Group Ltd.创始人及管理合伙人,读者可以透过ggregor@gcaps.com电邮他,或从他的linkedin账户https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/与他联系。

(本文为翻译文章,中英文版本如有冲突,以英文版本为准。如欲参考原文,请点击这里)

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新闻

功率器件大厂基本半导体招股 集资最多8.7亿港元

第三代半导体功率器件企业深圳基本半导体股份有限公司(9971.HK)周一起至周五招股,全球发售2,738.62万股H股,招股价介乎每股27.49至31.62港元,集资总额约7.53亿至8.66亿港元。该股预计下周三挂牌上市。 基本半导体成立于2016年,主要从事碳化硅功率器件的研发、制造及销售,产品包括车规级及工业级碳化硅功率模块、碳化硅分立器件,以及功率半导体栅极驱动,应用于新能源汽车、可再生能源、储能、工业控制等场景。公司以第十八C章特专科技公司身份上市。 公司收入由2023年的2.21亿元增至2025年的3.11亿元,两年复合增长率18.8%。不过,公司仍处亏损阶段,2025年净亏损扩大41%至3.35亿元,毛损率升至10.9%。 公司称,集资所得资金中60%将用于扩大晶圆及模块产能、购买及升级生产设备,20%用于新碳化硅产品研发及技术创新,10%用于拓展全球分销网络,余下10%作营运资金及一般公司用途。 李世达 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里 
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回购短暂推升股价 迅雷预告未来增速放缓

网络视频公司迅雷将回购最多2,000万美元股份,目前公司手握大量现金及一项重大投资,两者合计价值超过市值逾倍 重点: 迅雷宣布将回购最多2,000万美元股份,带动股价单日上涨 公司在国际直播服务中找到新的主要增长引擎,但同时也警告,在一段快速扩张后,相关增长可能放缓    阳歌 虽然股份回购计划本来就是公司管理层认为股价被低估时,用来提振市场信心的工具,但投资者很少会因此太过兴奋。不过至少在这个案例中,网络视频网站迅雷有限公司(XNET.US)最新宣布的2,000万美元股份回购计划,似乎确实达到预期效果。公司上周五公布消息后,股价随即上涨6.6%。 说实话,这波上涨看起来更像是投资者在为买入该股寻找理由,而不是公司前景出现了什么实质变化。迅雷近来有点像一家企业变色龙。公司2003年创立时,是中国最早一批网络视频网站之一,当时中国互联网仍处于萌芽阶段。 后来,迅雷被爱奇艺(IQ.US)和优酷等打法更积极、资金也更雄厚的竞争对手超越,之后一度认为云服务供应商会是更好的业务方向。再往后,公司又在几年前认定直播更具潜力,并将重心放在全球新兴市场。今年3月,迅雷突然剥离云业务,转而聚焦另外两大板块,也就是面向海外市场的Hiya直播业务,以及最初面向国内市场的订阅业务。 迅雷股价上周五短暂反弹,其实只是过去一年半该股剧烈波动的一部分,反映投资者仍在摸索该如何看待这家公司。迅雷股价一度较2024年底水平上涨近四倍,其后回吐大部分升幅,但并未完全打回原形。按最新收盘价5.36美元计,该股仍较2024年底约2美元的水平高出逾一倍。 经过上周五这轮最新上涨后,迅雷目前的市盈率约为18倍,算是相当不错,也较另一家热门直播平台快手(1024.HK)约8倍的市盈率高出一倍以上。爱奇艺和虎牙(HUYA.US)等其他业者目前实际上仍在亏损,这也显示,在竞争激烈的中国网络视频市场要取得成功并不容易。 这或许正是投资者近期相对更青睐迅雷、而非其国内同业的原因。迅雷正大力发展直播业务,向几乎完全位于中国以外的用户提供包括体育赛事在内的服务。这项业务的增长速度远快于公司较早期、主要面向中国观众的订阅业务,看起来是一项审慎的多元化布局。 直播业务去年超越订阅业务,成为迅雷最大的收入来源,部分动力来自公司去年6月收购体育媒体及数据供应商虎扑。根据迅雷5月底发布的最新季度业绩,这项收购帮助公司今年第一季度直播业务收入同比增长89%,升至5,360万美元。 公司并未披露最新直播收入中有多少来自虎扑,而虎扑在去年第一季度尚未对迅雷贡献任何收入。不过,收购前后披露的资料似乎显示,虎扑当时每季度收入约为1,000万美元。这意味着,即使不计入这项收购,迅雷第一季度直播收入仍可能同比增长约40%。 海外增长隐忧浮现 相比之下,公司订阅收入第一季度增速较慢,同比增长26%至4,500万美元。这两项业务合计为迅雷贡献第一季度收入9,860万美元,同比增长54%。这一比较口径大概不包括去年同期来自云服务的收入,而该业务已于今年3月出售。 今年可能令投资者感到不安的一个因素,是公司释放信号,显示国际扩张的黄金期或许有限。这并不令人意外,因为在中国本土市场经历多年强劲增长后开始放缓之际,越来越多中国公司正采取类似策略。因此,这些公司在海外市场相互竞争似乎几乎不可避免,尤其是在它们最偏好拓展的东南亚和中东市场。 “我们将继续加大海外扩张力度,探索新市场,并优化服务供给,以维持增长动能,”董事长李金波在公司一个月前最新一次业绩电话会上表示。“话虽如此,鉴于竞争格局持续变化,我们的快速增长在未来几个季度可能会出现适度放缓。” 直播业务在公司收入中的占比不断提高,但这项业务成本高于订阅业务,正拖累迅雷的毛利率。公司第一季度毛利率由去年同期的61.9%降至58.5%。尽管如此,迅雷仍大幅提升了剔除部分非现金项目的非GAAP净利润,第一季度由去年同期的90万美元增至410万美元。 公司另一个小小的隐忧,是一项尚未了结的诉讼,内容涉及虎扑被指在直播服务中未经授权使用NBA内容。在公司业绩电话会上被问及此事时,CFO周乃江拒绝评论尚在审理中的诉讼。他确实表示,索赔金额相对较小,约为1,210万美元。但更重要的是,如果虎扑败诉,可能被迫放弃NBA内容直播。这类未经授权使用内容的情况在中国相当常见,也可能暗示虎扑还有更多类似问题未曝光,未来或会为迅雷带来更多麻烦。 迅雷另一个值得注意的特点,是其长期投资影石创新。影石创新是热门360度运动相机制造商,一年前在上海上市。影石创新股价在上市后很快飙升约四倍,但此后已有所回落。即便如此,按目前股价计算,迅雷截至去年底持有的7.8%股权价值约41亿元,接近迅雷目前约3.5亿美元市值的一倍。 截至3月底,迅雷另持有3.04亿美元现金,意味着单是其现金加上对影石创新的投资价值,就已明显高于公司市值。这也让人更容易理解,迅雷为何有能力推出最新2,000万美元股份回购计划,同时也暗示,如果股价未能从目前水平回升,未来或许还会有更多回购。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里

东方科脉招股募资5亿

电子纸显示器供应商浙江东方科脉电子股份有限公司(1770.HK)周一公开招股,发售511.86万股,每股发行价101.11港元,共募资5.18亿港元。一手50股,每手申购款项5,106.5港元。招股于7月3日截止,同月8日在港交所挂牌。 公司的电子纸显示模组的销量,由2023年的5,610万片,增至2024年的6,710万片,去年更增长86%至1.245亿片。截至2025年12月31日,东方科脉已建有四个生产基地,三个位于中国,一个位于越南。 过去三年,公司的收入分别为10.24亿元、11.52亿元及17.1亿元。期内利润为5,070万元、5,340万元及8,020万元。 刘智恒 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
Widening losses and shrinking gross margins: can DataStory turn a profit?

亏损扩大毛利率续降 数说故事能否扭亏为盈?

人工智能企业数说故事股东包括小米,计划在香港上市,独家保荐人为中信建投国际 重点: 上季收入增近54%,惟业绩亏损扩大 毛利率持续下降   白芯蕊 全球人工智能(AI)由“技术研发”全面步入“商业化落地”的黄金期,吸引大量人工智能科技企业上市,主攻原生人工智能的数说故事人工智能科技股份有限公司,最近已向联交所递交上市申请,中信建投国际担任独家保荐人。 数说故事在2015年由徐亚波博士创办,利用企业级大模型应用及解决方案,协助企业加快增长。徐氏曾任职于中山大学,在AI相关研究有超过16年经验,专注推动大数据及AI技术帮助企业构建丰富数字化商业应用产品。目前徐亚波占公司可行使投票权约34.27%,其他股东还包括持有6.33%股权的小米(1810.HK)。 从宏观角度看,数说故事业务目前正迎来历史性爆发期,特别是过去大模型应用仅局限简单“问答”或“内容生成”,本质上仍需要人类大量介入后,才能做出合理的决策和执行;但未来核心已出现根本性演变,多模态感知与多智能体协作下,需自动执行复杂任务,取代过往需人类大量介入的情况。 尤其传统商业智能只能做“事后分析”,缺乏由决策到落地的自动执行能力,数说故事运用自研的EnlightAI等系统,能够自主规划、多流程协调并动态优化,直接对最终“业务成果”负责,减少人类大量介入,从而提升了商业变现能力。 数说故事身处的“中国企业级大模型驱动商业增长市场”,2025年市场规模为86亿元,随着内地主流社交媒体、电商平台数据授权机制逐步健全,令获取数据与应用变得更方便,市场预计到2030年市场规模会大幅攀升至1,501亿元,相当于复合年增长率高达77.2%。 市场排名第三 “中国企业级大模型驱动商业增长市场”竞争格局集中,按2025年营收排名,前五大参与者合共占37.8%的市场份额,数说故事于该市场排名第三,市场份额为5.8%。目前数说故事主要提供两类服务,涵盖商业增长全周期中的关键商业场景,当中企业增长人工智能解决方案,为目前收入主力,占总收入的70.6%,该业务针对大型跨国企业及龙头品牌的个性化、复杂增长需求,量身定制端到端的AI解决方案。 企业增长人工智能应用产品,为数说故事第二大业务,占集团总收入的25.8%,此业务主要以标准化软件(SaaS)或订阅制应用形式交付,为企业提供开箱即用的智能化工具。 截至2026年3月底,数说故事首季总营收7,960万元,同比增长53.8%,主要是企业增长人工智能解决方案产生的营收上升,尤其大客户数量同比增加9名至20名,推动公司每名大客户平均营收达至230万元,较2025年首季的150万元,上升53.3%。 上季亏损急增 尽管集团首季收入上升逾五成,但今年首季业绩仍出现亏损,亏损更达到1.44亿元,比去年同期大幅攀升402%,特别是期内研发开支同比急增105%至4,018万元,占集团总收入的50.5%,远比去年同期的37.8%多,数说故事解释主要是直接投入成本增加所导致。 另一方面,数说故事毛利率持续下降也值得密切关注,2023年、2024年、2025年分别为57.2%、52.2%、42.1%,2026年首季更跌至39.9%,明显是持续下滑趋势,集团称主要受毛利率较低的解决方案收入增加,拉低整体毛利率所致。但按趋势看,似乎还未见有止跌回稳迹象。 整体而言,目前人工智能软件企业之中,运营模式最好是美国上市的Palantir(PLTR.US),自2025年第一季起,到2026年第一季,Palantir已连续五季的毛利率已超过80%,目前市销率达78倍,相反数说故事虽然身处一个爆发性增长市场,但毛利率却持续下滑,明显与Palantir运营上有一个很大差距。 虽然数说故事坐拥行业爆发的“天时”,但在理性的资本市场上,“讲故事”的溢价都有其极限,要复制 Palantir 股价神话,数说故事必须将运营重心从“粗放型扩张”转向“精细化变现”,只有当研发投入成功转化为高效技术护城河,且毛利率止跌回升时,才能为投资者兑现美好愿景。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里