这种海外上市公司常用的股票形式,为使用这种形式的公司提供了不错的利润,相反对股东却不太有利

George H. Gregor

近年来,中国企业经常使用可变利益实体(VIE)结构,在中国境外进行首次公开募股(IPO),并避免对外国投资的某些限制。最近,中国证券监督管理委员会(CSRC)和其他监管机构公布了此类海外发行的规则草案,如果最终被采纳,相信会对投资者有利。

然而,对于当前市场的一些不当行为,实在需要采取更多措施,以保护投资者免受损失。特别值得关注的,是使用存托凭证(DRs)在非中国市场发售证券。

虽然许多外国公司使用存托凭证在其本地市场之外上市,但这种做法对于使用VIE结构的中国公司来说,则尤其值得关注。这是因为这些实体的投资者如果对存托凭证条款不满意,通常不能选择持有当地交易的股票。虽然中国的证券监管机构在其新的海外上市规则中,没有涉及这些特定问题,但事实上值得认真考虑。

在其最基本的条款中,VIE结构涉及一个运营公司形成一只“离岸壳股”,通过它来销售证券。境外实体没有直接向公众发售其股票,而是雇用一家托管银行,来发行代表“壳公司”股票权益的存托凭证。

虽然存托凭证可以提供一些实际好处,但当中亦有重大代价。因为中国公司和存托银行在牺牲投资者利益的情况下获得大量利润,而且在许多情况下,投资者会被剥夺投票权和其他权利。

投资者关注的一个关键问题,是存托银行收取的费用过高,当中包括存托凭证发行费、存托凭证注销费、现金分配费和年度行政服务费。托管银行与委任他们的公司分享了大部分的此类费用收入。相比之下,使用VIE结构、直接向投资者发行股票而不使用存托凭证的实体,则不收取此类费用。

存托银行作为一个基本的转让代理和注册机构,为存托凭证的发行提供服务,由于它仅提供常规和有限的服务,当中产生的费用可能过高。因此,向投资者收取的费用,与这些服务的事务性以及存托银行承担的最低工作和风险,可以说是几乎不相称。

打个比喻,根据阿里巴巴集团(BABA.US; 9988.HK)的托管银行报告,在最近三个财政年度中,该银行与阿里巴巴分享了总共约1.5亿美元(9.5亿元)的费用收入。由于目前在美国有超过100个中国与开曼群岛的存托凭证项目,我们估计每年向相关投资者收取的费用总额达数亿美元。

不应收取的费用

由于中国公司通常会收到这些费用的绝大部分(同时亦让存托银行获得巨额利润),因此他们在进入外国市场时,将有极大动力继续采用存托凭证结构,这在很大程度上损害了投资者的利益。

另外,VIE与存托凭证的结构,也可以用来剥夺投资者的投票权,并限制其他权利。一般来说,存托凭证投资者不能直接就公司相关事项投票,因为他们不是股东。相反,他们向各自的托管银行提供投票指示,然后由托管银行根据这些指示,对存托凭证所代表的股票进行投票。

然而,在许多存托凭证项目中,对于没有及时收到投票指示的存托凭证,存托银行将向离岸公司授予酌情代理权。公司可以利用这一点,推迟向托管银行交付代理材料,使存托凭证持有人没有足够时间交代其投票指示。这种做法的客观结果,是投票权从投资者转移到管理层身上。

另一方面,存托凭证项目通常对其他权利进行限制,例如对持有人可以提起法律诉讼的司法管辖区限制。因此,笔者希望有关部门可以考虑采取进一步行动以解决这些问题。其中一个关键步骤,是禁止中国实体及其托管银行向投资者收取任何费用(即不允许收取行政服务费或现金分配费),或将此类费用大大限制在当前费率的一小部分。

此外,与其他司法管辖区的情况一样,可以阻止中国实体接受来自存托银行的全权委托书。这些措施将大大增强投资者权利,并有助于减轻利用VIE结构的公司给投资者带来之负担。

从本质上讲,在投资者以存托凭证的形式持有资产时,笔者的建议旨在防止投资者的相关权利受到损害。由于存托凭证是一种神秘的衍生工具,人们对其了解不多,而且往往没有得到适当监管,令投资者在财务上和其他方面被一小部分国际银行利用。

笔者希望中国证监会加强拟议的规则,并让持有存托凭证、不论资产规模大小的投资者,都令这些中国及开曼群岛的发行人知道,他们不能再期望收到直接股东永远都不应被收取的费用。

George Gregor是美国投资银行和咨询公司Global Capital Service Group Ltd.创始人及管理合伙人,读者可以透过ggregor@gcaps.com电邮他,或从他的linkedin账户https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/与他联系。

(本文为翻译文章,中英文版本如有冲突,以英文版本为准。如欲参考原文,请点击这里)

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新闻

加码AI研发 滴普科技配股筹4.88亿港元

企业级大模型人工智能应用提供商滴普科技股份有限公司(1384.HK)周四公布,拟配售1,428.6万股新H股,占扩大后已发行股份约4.095%。每股配售价35港元,较周三收市价36.36港元折让约3.74%,集资净额4.88亿港元。 滴普科技今年5月曾完成另一轮H股配售,当时以每股50.58港元配售794.2万股,净筹约3.95亿港元。截至2026年6月30日,该笔所得款项仍未动用。如今不足三个月再启动新一轮配股。 公司表示,前次配售资金主要用于海外市场拓展及本地化能力建设,而本次配售则聚焦AI智能体规模化部署。今次集资所得约70%所得款项净额将用于企业AI员工基础设施、Token生产力平台、DeepWorks企业智能体平台及算力等研发升级,20%用于战略投资及收购,其余10%补充营运资金,预计于2028年底前悉数使用。 滴普科技股价周四低开高走,至中午休市报37.14港元,升2.15%。 李世达 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里 

玩具销售理想 布鲁可收入与盈利齐升

玩具制造商布鲁可集团有限公司(0325.HK)周三公布中期业绩,截至今年6月底,收入同比增长32.7%至17.76亿元,期间盈利3.87亿元,同比增长30%。 期内公司线上及线下的销售额均有所增长,线下销售额为15.9亿元,同比增长31.4%,占整体收入的89.7%。线上收入增长68.1%至1.81亿元,占总收入的10.2%。上半年公司在售的SKU达1851个,其中新推出的共426个。 海外市场方面,因渗透率提升,带动收入迅速增长,同比大增228.5%至3.66亿元。期内,美国和印尼是海外市场中收入最高的两个国家。 布鲁可周四开盘上涨6.2报63港元,公司股价较过去一年高点下跌5成。 刘智恒 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
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盈利强劲增长 正力新能瞄准深圳上市

中型电动车电池制造商正力新能正大举扩充产能,并计划通过新的上市安排吸引中国内地投资者 重点: 正力新能预计2026年上半年净利润同比增长45.5%至81.8% 在香港上市15个月后,这家新能源电池制造商正寻求在深圳第二上市,为大举扩产筹集资金   谭英 江苏正力新能电池技术股份有限公司(3677.HK)自2025年4月在香港上市以来持续筹集资金,通过IPO及去年10月其后进行的配售,从香港的全球投资者中合计筹得近2亿美元。如今,公司把目光转向中国内地投资者,计划在深圳上市,以支持进一步扩张。在竞争过热的新能源电池行业,这场规模竞赛可能决定最终谁能留下来。 据媒体报道,这家中型电池制造商已在江苏证监局完成初步备案程序,并正式进入IPO上市辅导阶段,为计划登陆被称为“中国版纳斯达克”的深圳证券交易所创业板作准备。公司此前亦已正式披露A股上市辅导安排。 上述消息公布数日后,正力新能上周发布乐观的盈利预告,预计今年上半年净利润同比增长45.5%至81.8%,由去年同期2.2亿元增至3.2亿元(4,740万美元)至4亿元。正力新能股价下一个交易日上涨4.2%,但今年以来仍累跌33%,反映投资者对中型电池制造商长期前景仍存忧虑。 公司将盈利大增归因于新建产能逐步释放,以及产能利用率进一步提高。正力新能表示,电动车(EV)动力电池及储能系统(ESS)电池出货量均大幅增长,其中后者收入录得“显著增长”。随着收入增加,公司的费用占收入比例亦有所下降。 正力新能在2023年仍录得亏损,到2024年开始实现小幅盈利,当年收入51.3亿元,净利润9,100万元。去年公司进一步实现8.09亿元净利润,正式站稳盈利水平。随着业务规模扩大,收入大增58%,毛利率亦提高3.8个百分点至18.4%。 位置有利 高盛在7月发表的研究报告中表示,正力新能有望成为中国电池行业增长最快的公司,亦是少数投入资本回报能够高于资本成本的企业之一。高盛给予正力新能港股13港元目标价,较最新收盘价5.585港元高逾一倍,反映其对公司增长前景抱有较高预期。 不过,正力新能等中型电池企业为追赶行业龙头宁德时代(3750.HK;300750.SZ)而持续需要大量资金,令投资者仍抱持疑虑。正力新能计划将产能由2025年底的35.5 GWh增加近一倍,至今年的70.5 GWh,并于2027年进一步增至120 GWh。即使如此,与宁德时代2025年底772 GWh的产能相比仍相形见绌,后者另有321 GWh产能正在建设。 但除了竞争激烈的电动车电池业务,正力新能还有其他增长部署。公司看好两个新的增长领域,一是用于储存太阳能及风电场多余电力的储能电池,另一个则是为新一代电动垂直起降(eVTOL)航空器提供动力的航空电池。随着技术改善,加上住宅及工业客户需求强劲,储能电池近来增长势头强劲,尤其是用电量庞大的AI数据中心开发商带来新的需求。 正力新能的储能电池业务去年实际上有所下滑,占公司收入的比重由2024年的9.1%降至5.2%。公司将此归因于产能限制,并表示将通过扩充产能解决有关问题。 深圳上市是正力新能扩大规模计划的重要一环。公司新建的柔性生产线可生产多种类型电池,涵盖电动车、储能及航空动力系统,并计划布局船舶电动化所需的电池产品。 截至2025年底,正力新能已使用约三分之二原定用于建设项目的IPO募集资金,但去年配售所得款项中,仍有3.5亿元预留用于扩充产能。 由于内地投资者往往给予新兴产业企业高于香港市场的估值,深圳上市可能令正力新能的估值提升多达20%至30%。正力新能去年9月获纳入港股通,令内地投资者可以买卖其港股,当时曾短暂推高股价。不过,即使公司2025年业绩强劲,市场对其长期前景的忧虑仍令股价今年持续受压。 明星掌门人 正力新能迅速崛起,也令公司董事长兼联合创办人曹芳走到聚光灯下。曹芳是曹德旺的妹妹。曹德旺是中国最知名的企业家之一,也是福耀玻璃创办人。福耀是全球最大的专业汽车玻璃企业,约占全球市场三分之一。曹芳比现年81岁的兄长小12岁,并于1997年、39岁时开始为曹德旺工作,当时福耀玻璃成立仅10年。 有观察人士将曹芳比作名门武学门派的高材生,离开师门后另立门户,既融合原有门派的招式,也发展出自己的打法。2013年,当时已任福耀玻璃副总经理的曹芳,与福耀执行董事陈继程共同成立常熟新中源创业投资有限公司。 同年,曹芳与陈继程投资与丰田成立的合资公司,为这家日本汽车巨头在中国销售的混合动力汽车供应电池包。曹芳与陈继程均于2014年离开福耀,两年后收购由前宁德时代员工创立的电池企业塔菲尔的资产,三年后发展成为正力新能。在兄长及其汽车产业人脉支持下,公司客户名单很快涵盖一汽红旗、广汽传祺、零跑汽车、上汽通用五菱、上汽通用、广汽丰田及大众汽车等大型车企。曹芳参与的常熟新中源亦确曾与丰田成立混合动力电池合资企业。 正力新能总部位于中国东部富裕省份江苏的常熟市,公司A轮融资筹得144亿元,使其成为当地明星企业。曹德旺持有公司2.5%权益。曹德旺2025年卸任福耀玻璃董事长后,现任董事长曹晖亦是曹芳的侄子,未来正力新能与福耀玻璃之间的密切关系很可能继续维持。福耀官方资料显示,曹晖自2025年10月起担任公司董事长。 正力新能能否在曹芳带领下,通过从电动车电池进一步拓展至储能及航空电池来实现规模化,仍有待观察。随着竞争激烈的电池行业未来数年可能迎来一轮洗牌,她在规模达11.1万亿元的中国汽车产业所积累的深厚经验,很可能成为正力新能最大的优势之一。…
Alphamab AI deal

康宁杰瑞22亿美元授权落地 牵手AI药企实现双抗ADC出海

康宁杰瑞通过1.25亿美元首付款快速补充现金流的同时,亦锁定大中华区的长远商业化收益 重点: 在直接授权传统跨国药企(MNC)的主流路径之外,康宁杰瑞选择将重磅ADC管线授权给缺乏晚期临床经验但具备AI算法优势的新兴Biotech 2025年,在核心管线加速推进的背景下,康宁杰瑞研发开支同比大增41.57%,公司由盈转亏,年内亏损1.14亿元    莫莉 8月4日,康宁杰瑞生物制药(9966.HK)宣布与美国AI驱动肿瘤新药研发企业Pathos AI签署了一项潜在总额最高达22.18亿美元的全球独家许可协议。受此重磅出海利好提振,康宁杰瑞股价迎来强势反弹,当日盘中一度大涨近13%,亦带动低迷已久的双抗ADC赛道重新获得市场关注。 根据协议,此次合作的核心资产是康宁杰瑞自主研发的全球首创TROP2/HER3双特异性抗体偶联药物(ADC)JSKN016。康宁杰瑞将完整保留该管线在大中华区全部权益,而全球其余地区的相关独家许可授予Pathos AI,合作方将全额承担海外临床推进与商业化落地的成本开支。 在这笔交易中,康宁杰瑞可以获得1.25亿美元不可退还首付款、最高20.93亿美元里程碑付款,以及按年度净销售额收取的高个位数至低双位数分级特许权使用费。除了常规的现金流交易,Pathos AI还向康宁杰瑞出具了总额6250万美元的优先股认购权证,公司可自主决定是否行权以分享对方的发展红利。 与传统的外部授权(License-out)给默沙东、GSK等大牌MNC的模式不同,此次合作最特别的是买方特殊的AI背景。Pathos AI并非传统意义上的药企,而是一家专注于用AI重塑肿瘤药物研发的科技类Biotech,其在2025年5月刚完成3.65亿美元D轮融资,投后估值约16亿美元。Pathos AI的核心商业逻辑是通过Foundry平台海量的临床数据分析,识别出被低估的高潜力资产,并利用AI算法优化试验设计与患者分层。JSKN016正是被其系统筛选出的第四个重点管线。 从机制来看,JSKN016能够获得海外买方青睐,在于其解决了当前单靶点ADC的耐药问题。JSKN016通过双特异性结构同时结合TROP2与HER3,可阻断致癌信号通路并通过增强内吞释放拓扑异构酶Ⅰ抑制剂。目前,JSKN016单药及联合疗法在治疗三阴性乳腺癌的III期关键临床研究正在进行中,同时已在肺癌、乳腺癌中开展多项临床研究;此外,其皮下制剂的中国Ib期及澳大利亚I期临床研究也在同步推进,覆盖实体瘤适应证广泛。 有助提振业绩 据康宁杰瑞此前发布的2025年财报,公司期内录得营业收入5.66亿元,同比下降11.54%;归母净利润亏损1.14亿元,而上年同期为盈利1.66亿元,公司由盈转亏。从收入结构来看,公司的核心收入来源恩沃利单抗由于同类竞品增多,正面临增长瓶颈。与此同时,公司研发投入持续加大,2025年研发费用5.72亿元,同比增长41.57%,主要用于推进6款双抗ADC的临床开发。 从管线进展来看,公司短期内仍难以摆脱对恩沃利单抗的依赖。2026年5月,由康宁杰瑞研发的安尼妥单抗注射液获批上市,成为中国首个自主研发获批上市的HER2双特异性抗体药物,并且于2026年6月完成全国首批商业发货。但是,该药内地商业化权益已授权给石药集团津曼特生物,康宁杰瑞只能从中获得里程碑付款与销售分成,该产品对公司的收入贡献有限。 此次与Pathos AI达成的BD交易,将为康宁杰瑞的财务报表带来实质性改善。其中1.25亿美元的不可退还首付款,已接近公司2025年全年研发开支5.72亿元的1.6倍,到账后将使公司截至2025年末13.50亿元的现金储备增至约22.5亿元,按当前研发投入节奏估算,可额外支撑约1.5至2年的研发支出。 在此次出海前,康宁杰瑞曾经历过较长的"至暗时刻"。被公司寄予厚望的核心产品PD-L1/CTLA-4双抗KN046,在2023年至2024年间多项关键III期临床试验中接连遭遇重挫,公司股价也一度较历史高点缩水超过九成。随着管理层调整管线布局,当前康宁杰瑞的股价已有所回升,公司市值约为83亿港元,同样布局ADC的迈威生物(2493.HK)市值约107亿港元。 康宁杰瑞未来的市值重估空间,与JSKN016能否兑现22.18亿美元的潜在价值直接挂钩,而这又取决于Pathos AI的临床执行力、TROP2赛道竞争的演变,以及康宁杰瑞自身商业化能力的建设。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里