這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

大模型智能體業務爆發 雲知聲上半年收入增速翻倍

人工智能解決方案供應商雲知聲智能科技股份有限公司(9678.HK)周三公布,預計2026年上半年收入介乎5.3億元至5.8億元(8,600萬美元),按年增長31%至43%,收入增速較去年同期翻倍。 分業務看,依託大模型能力的智能體業務預計錄得收入5.15億元至5.5億元,按年大增200%至220%,成為主要增長動力。公司今年新拓展的大模型Token直接調用業務,上半年收入料約3,000萬元,毛利率不低於60%;其中第二季收入約2,500萬元,按季增長約500%。 公司表示,上半年整體收入中,來自客戶複購的收入佔比超過60%,相關收入規模按年增長40%,反映核心業務具較高客戶黏性。 雲之聲股價周四高開,至中午休市報74港元,升8.58%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Yan Palace makes bird's nest

燕之屋品牌老化難破圈 投資人用腳投票

中國最大燕窩產品製造商燕之屋仍未找到突破傳統市場的有效策略,其主要客群依然是消費力較高的中老年女性 重點: 燕之屋表示,2026年上半年收入及淨利潤分別最多增長20%及50%,但公告發布後兩個交易日,股價仍累計下跌14% 公司試圖走出傳統燕窩產品利基市場的努力大多未見成效,盈利增長仍依賴削減成本   譚英 廈門燕之屋燕窩產業股份有限公司(1497.HK)自2023年在香港上市、成為中國「燕窩第一股」以來,便一直面對重重阻力。這也反映在其股價表現上,上市至今累計跌幅已超過40%。 公司去年收入下降2.4%至20億元(2.95億美元),結束連續六年的增長勢頭,淨利潤則增長21%至1.885億元。不過,這份表現參差的業績仍被一名分析師形容為「上市以來最尷尬的成績單」。 這種質疑情緒,或許可以部分解釋為何公司上周發布正面盈利預告後,股價在兩個交易日內急挫14%。公司表示,今年上半年收入介乎11.7億元至12.2億元,按年增長15%至20%;淨利潤增長35%至50%,達1.05億元至1.16億元。 這份穩健的業績仍不足以說服市場,燕之屋並非中國傳統滋補品市場中一個日漸失色的老品牌。公司最大的問題,或許正是當初助其取得成功的高度聚焦策略:鎖定年齡較長、經濟較寬裕的女性,向她們銷售價格不菲的產品,以改善氣色及增強免疫力。 公司的核心產品是碗裝燉燕窩。董事長兼創辦人黃健曾任中學教師,其後在一家總部位於新加坡的公司擔任中國區經理,從中體會到規模化及標準化的重要性,並由此開發出這款產品。他看準燕窩這一傳統產業具有藍海潛力,可以面向中國新興且不斷壯大的中產階級銷售。 黃健於1997年回到中國時,已明確把產品定位為透過專門店銷售的滋補品,一改燕窩過往主要在藥房高價出售的傳統模式。 燕窩帝國 在建立門店網絡的同時,黃健亦設法提高產品標準,並與印尼供應商建立穩定的供應關係,其間更挺過2011年的食品品質醜聞。他邀請有「不老女神」之稱的香港巨星劉嘉玲擔任首位品牌代言人,吸引中老年女性爭相囤購產品,公司業務迅速起飛。 中國消費全球70%的食用燕窩產品,燕窩湯是這一品類最具代表性的吃法,其起源可追溯至始於1644年的清朝。在古典名著《紅樓夢》的一個著名情節中,燕窩甚至扮演了重要角色,體弱多病的女主角林黛玉,由身體較為強健的好友兼情敵薛寶釵以燕窩調養身體。 這部古典小說進一步賦予燕窩產品一種結合上流身分、女性美貌與養生功效的強烈意象,儘管其來源其實相當平凡。燕窩產品的主要成分是金絲燕凝固後的唾液,金絲燕利用這種物質作為黏合劑築巢。這種唾液含有大量糖蛋白,被認為具有保健功效,因此不僅在中國流行,在印尼、馬來西亞、泰國及越南亦廣受歡迎。 然而,28年過去,黃健的商業模式已逐漸跟不上時代變化。 電商市場研究機構久謙中台指出,根本問題在於燕窩行業正朝銷量增加、價格下降的方向發展,削弱了其高端產品形象。2023年至2025年間,燕窩產品銷量增長23.6%,但價格下跌令同期收入增幅僅為16.7%,明顯落後於銷量增長。 燕之屋一直試圖順應產品價格親民化的趨勢,包括開發新產品線、加大營銷力度,以及推動智能製造,利用機器人處理物流,並以人工智能改善產品品質,藉此壓縮成本。 問題是,至少目前看來,儘管燕之屋在削減其他成本方面已取得一定成果,但這些措施尚未奏效。公司吸引年輕女性及男性消費者的努力大多未見成效,核心業務亦陷入停滯。其新產品線初期雖一度展現潛力,但過去一年增長動能已逐漸減弱。 懸念迭起 自上市以來,燕之屋每半年公布一次的業績,幾乎都像其核心原料所在的懸崖燕巢一樣,充滿懸念。2024年,公司收入增長4.6%至20.5億元,但淨利潤下降22%至1.56億元。去年的表現同樣好壞參半,收入下滑2.4%至20億元,淨利潤則增長21%至1.89億元。 燕之屋將業績反覆歸因於消費需求疲弱。但按理說,食用燕窩產品市場本應快速增長。公司上市時的招股書資料顯示,2017年至2022年間,這類產品的銷售額年均增長27.2%,至期末達430億元。招股書並預測,到2027年,市場規模將增逾一倍至921億元。 然而,這波市場紅利似乎與燕之屋擦身而過,公司開發新產品線的成效亦好壞參半。這些新產品線初期增長迅速,2024年銷售額達2.32億元,佔總銷售額11.7%。但該業務去年轉為倒退,銷售額下降7%至2.16億元,佔總銷售額的比重亦降至10.8%。新產品主要把燕窩作為配料,或加入椰奶、穀物等其他成分。 與此同時,燕之屋以純燕窩產品為主的核心產品線已陷入停滯,甚至開始下滑。2025年,該類產品收入由2024年的18億元下降2.41%至17.7億元,佔總收入88.5%。 公司曾邀請年逾70歲的萬科創辦人、知名企業家兼冒險家王石擔任代言人,試圖開拓男性市場,但成效大致不彰。不過,公司尚未放棄這一市場,其後再邀請年約30多歲、屢獲獎項的年輕演員朱一龍擔任代言人,希望吸引男性消費者。 燕之屋目前最顯著的成果,是透過裁員、整合門店,以及改進廈門新智能工廠的生產流程來降低成本。該工廠於2024年投產。去年,公司削減營銷及研發開支,銷售成本亦下降10%,降幅遠高於同期收入跌幅。這些成本削減措施或可在短期內改善淨利潤,但要在一個快速增長的市場中維持市佔率,並非理想的長期策略。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

獲深交所批准 越疆A股上市過關

機器人製造商深圳市越疆科技股份有限公司(2432.HK)周三公布,有關在深圳創業板申請發行A股上市,已於本周二獲深圳證券交易所批准。之前市場有傳,越疆集資金額約12億元人民幣。 集資所得將用於發展具身智能機器人,當中45.8%用於多足機器人研發及產業化,20.8%用於提升人形機器人技術,8.3%用於建設營銷能力,餘下25%作補充流動資金。 越疆周四開市升5.3%報26.56港元,公司股價較過去一年高位跌逾六成。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Joinn’s profit figures spark market outbreak of “monkey fever”

昭衍新藥淨利潤「狂飆」14倍 紙面富貴能撐多久?

昭衍新藥2026年上半年預計淨利潤暴增約884.9%到1,377.4%,但絕大部分來自於其生物資產即實驗猴的價格暴漲帶來的公允價值變動收益 重點: 由於前期臨床前CRO行業的激烈「價格戰」,2025年昭衍新藥核心業務毛利率已跌至20.71%,創下了上市以來的歷史新低 昭衍新藥儲備的實驗猴主要用於自用而非對外銷售,因此價格波動帶來的利潤只是賬面浮盈    莫莉 "短期缺小猴,長期缺母猴,永遠缺香蕉。"這句近期在A股市場流傳的新梗,生動勾勒出炒作「猴行情」的荒誕邏輯。當資金從北京昭衍新藥研究中心股份有限公司(603127.SH,6127.HK)一路蔓延到賣香蕉的宏輝果蔬(603336.SH)、再到「峨眉山上猴子多」的峨眉山A(000888.SZ)時,這場由實驗猴大幅漲價掀起的行情,已經進入了危險的臨界點。 其中,帶動此次「猴行情」的昭衍新藥股價波動最為迅猛,7月9日至15日連續5個交易日上漲,而7月10日和14日單日漲幅更是高達11.46%和23.78%,7月16日盤中一度觸及29.98港元/股,股價創下3年半的新高,同屬CRO賽道的益諾思(688710.SH)、美迪西(688202.SH)、康龍化成(300759.SZ; 3759.HK)也集體跟漲。 7月16日晚,昭衍新藥甚至不得不發佈股票交易異常波動公告,坦言「市場情緒過熱、非理性炒作風險極大,交易風險極大,隨時存在股價下跌的風險」。次日,昭衍新藥的A股剛開盤便進入跌停板,H股的股價則從7月16日就已經走低,16日和17日兩個交易日累計下跌13.54%。 引發這場資金狂歡與股價過山車的導火索,是昭衍新藥在7月14日披露的一份看似極其亮眼的2026年半年度業績預告。公司預計今年上半年實現營業收入為6.69億元至7.39億元,同比微增0%至10.5%。但是,預計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤卻高達6億元到9億元,同比暴增約884.9%到1,377.4%。此外,扣非淨利潤預計為5.61億元至8.42億元,同比增幅更是達到了驚人的2334.2%至3551.3%。 營收幾乎沒有增長,淨利潤卻直接翻了近14倍,原因在於公司賬面上的實驗猴大幅升值,其中生物資產公允價值變動貢獻的淨利潤高達約7.03億元至7.77億元,而去年同期這一數據僅為8,785.41萬元。昭衍新藥在公告中坦言,今年上半年,生物資產市場價格上漲疊加自身自然生長增值,雙重因素驅動了其公允價值的正向變動。 在新藥研發臨床前安全性評價中,實驗猴是不可或缺的「人體替身」。以食蟹猴為例,其價格已從2025年5月的9.2萬元/隻飆升至今年6月的17.8萬元/隻,近期甚至觸及20萬元的高位。漲價根源在於供需錯配,前幾年猴價低迷導致繁育意願不足、種群結構老化;而2025年以來,中國創新藥「出海」東風漸起,大分子藥、ADC等複雜分子項目顯著增長,臨床前評價需求集中釋放。方正證券測算,2025至2027年國內實驗猴年缺口約1萬隻,且將持續擴大。作為手握約3萬只實驗猴的臨床前CRO龍頭,昭衍新藥在這一輪猴價上漲中自然成為最大受益者之一。 主業在盈虧邊緣掙扎 業績預告顯示,若剔除實驗猴價格暴漲帶來的賬面紅利,昭衍新藥的主業實驗室服務及其他業務的淨利潤僅為-1.4162億元到6,497.36萬元。公司表示,實驗室繼續保持良好穩定的運營狀態,雖然行業整體復蘇,但是受前期行業激烈競爭的滯後影響,本期營收僅實現微增,毛利水平仍待恢復。 過去幾年,受創新藥行業「投融資寒冬」影響,不少創新藥企業收縮研發佈局,臨床前及臨床早期項目被砍掉,導致上游的CRO企業激烈價格競爭。昭衍新藥在2017年登陸A股時,銷售毛利率曾高達56.27%,到了2025年,其銷售毛利率已滑落至20.71%,藥物非臨床研究服務、臨床服務及其他兩項核心業務的營收分別同比下降了17.75%和27.12%。 大型CRO企業均會進行相應的猴資源儲備以保障交付能力,昭衍新藥不僅擁有自建猴場,還在2022年二季度收購了兩家實驗模型動物供應商。但昭衍新藥曾在4月的業績說明會上確認,非人靈長類模型主要供公司內部實驗使用,極少量對外銷售,這意味著實驗猴資產雖然帶來了短期的亮眼財報,卻屬於無法落袋的「紙面富貴」。 長期來看,在實驗猴供需缺口持續擴大的背景下,持有大量實驗猴資源的昭衍新藥具備獲取更多訂單的先發優勢。當前昭衍新藥市盈率約32倍,而同樣擁有可觀實驗猴資源的行業龍頭藥明康德(603259.SH;2359.HK)市盈率僅為20倍,且後者毛利率高達47%,這表明市場已對昭衍新藥的「猴行情」給予了不小溢價。若未來實驗猴進口政策變動或其他不確定性因素導致猴價出現拐點,公司能否僅憑主營業務維持穩定運營,值得投資者密切關注。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏