這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.的創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

Maase's Li Zhi talks to BBW

專訪:麥思智能發力AI基礎設施開發的新業務

公司計劃在未來五年內,向其「星辰分布式智算中心」AI基礎設施項目投資最高達50億元 陽歌 作為一家上市公司,該公司的歷史可追溯至2019年,當時主營金融服務。但對麥思智能(MAAS.US)而言,真正的起點是2025年5月。當時公司啓用了現用名,並展開了一場短暫的並購狂潮,由此構建起現有的核心資產。在三項收購中,華智未來迅速成為其首要重心,其餘兩項則分別分布在新能源和大健康領域。 對華智未來的收購,直接將麥思智能帶入了AI基礎設施這一熱門賽道。該領域主要圍繞數據中心展開,內部配備了運行複雜AI應用所需的服務器、GPU及其他硬件。收購完成後,公司迅速行動,斬獲了5,000萬美元的新一輪融資,並拋出了一份50億元(7.47億美元)的發展路線圖,計劃建設支持其自研大模型運行的數據中心。 領銜這波AI基礎設施新攻勢的,是華智未來前董事長李志峰。在公司被收購後,他出任麥思智能首席技術官(CTO)。李志峰接受了Bamboo Works(詠竹坊)的專訪,詳細解讀了麥思智能的AI基礎設施路線圖,包括其具體的發展時間線,以及該路線圖與紛紛湧入這一市場的其他開發者有何不同。 Bamboo Works:我們先來聊聊這筆5,000萬美元的新融資。能透露一下投資方是誰嗎?是什麼吸引了他們投資麥思智能? 李志峰:投資方是一家專注AI基礎設施的金融投資機構。在他們看來,我們正好踩中了機構投資者當下密切關注的兩大風口交匯處——全球算力短缺,以及日益受到重視的AI安全與數據主權。我們在推廣時並沒有說:「我們轉賣GPU算力。」我們講的是,公司正在構建一個包含基礎設施、自有AI模型以及企業級交付的業務閉環,並且已經簽署了具備盈利能力的合同,而不僅僅只是一張路線圖PPT。 問:能否介紹一下4月份啓動的星辰分布式智算中心項目?這是你們AI基礎設施計劃的骨幹項目。它位於何處?能提供哪些服務? 答:星辰項目是由我們的子公司華智未來,聯合中電算力科技應用(北京)有限公司和中外智渝(重慶)科技有限公司兩傢伙伴共同發佈。該項目旨在響應國家「東數西算」及「疆算入渝」的算力資源調度工程。 該項目的架構採用「雙核心 + 多級邊緣計算 + 統一調度平台」的設計,以兩個集中式訓練與推理樞紐為核心——一個位於寧夏銀川(初始階段已投入運營,目標部署約512台高性能服務器);另一個位於新疆(部分已投入運營,目標部署約256台高性能服務器)——此外還規劃構建一個由50至100個集裝箱式數據中心,每個數據中心搭載 10 至 16 個算力集裝箱,用於在靠近終端用戶側提供低延遲推理服務。 問:該中心首個邊緣節點的算力規模有多大?未來有何擴容計劃?在複製和擴張模塊化邊緣節點時,又面臨哪些挑戰? 答:首個節點於4月在重慶市石柱縣冷水鎮部署,規劃算力規模達 4,000 PFLOPS(Petaflops)。在擴容方面,這種模塊化、集裝箱式的設計,能讓複製速度遠超傳統數據中心建設——它省去了漫長的土建週期,基本實現了“即插即用”。 然而,實際挑戰依然存在:一是需要逐個站點落實供電方案以及當地政府的優惠政策,目前每個站點都需要單獨談判;二是為每個新增節點或集群籌措資金,因為我們尚未就更廣泛的節點網絡達成最終的確定性融資安排;三是任何分布式基礎設施建設都會面臨的常規執行風險——包括施工進度、設備交付,以及節點上線後的算力利用率提升。 問:4月宣布星辰中心項目時,公司曾表示最終投資額將達50億元。這筆投資的時間跨度是多久?公司預計從何處籌資? 答:規劃建設週期為60個月(即五年),分五期推進,從試點驗證逐步過渡到規模化落地。因此,50億元是全面建成的投資上限。至於資金來源,我們預計各個站點的融資將從石柱站開始,在項目公司層面進行安排,採用外部投資者的股權與債權融資相結合的方式。同時,我們也可能會爭取一些地方激勵措施,比如目前仍在與當地政府協商的土地和稅收優惠政策。 問:能否介紹一下星辰中心目前的客戶情況?包括他們是誰、合同規模多大,以及在使用哪些服務? 答:這裡需要做一個重要區分:我們迄今公布的已簽商業合同,屬於華智未來更廣泛的算力和算法解決方案業務,並非專門由星辰中心自有基礎設施產生的收入。 明確了這一點後,再來看我們近期披露的簽約項目,包括:向廣州奔雲人工智能科技有限公司交付了一項算力服務,價值165萬元,涵蓋5個AI算力節點及環境部署,已全額付款並驗收通過;此外,我們還與北京趨動智能科技有限公司(「VirtAI Tech」)簽訂了一份為期12個月、價值7,680萬元的協議,為其提供超過450 PFLOPS級別的高性能算力基礎設施。 過去幾個月里,上述合同及其他幾筆交易加起來,已披露的簽約總價值遠超1億元。我們認為,這充分證明瞭市場對我們的算力服務存在真實的付費需求——即便旗艦星辰項目本身仍在建設當中。 問:目前有許多公司都在開展類似業務,麥思智能打算如何讓自身的AI服務脫穎而出? 答:該領域內的多數企業僅以規模競爭——更多GPU、更大規模的算力集群、以及缺乏實質保障機制的通用模型。我們認為,未來真正關鍵的差異化優勢在於信任:企業或政府客戶能否放心地將敏感數據及關鍵業務工作負載部署在我們的平台?我們的解決方案是「架構原生安全」,而非事後補救式的安全措施。 這一理念首先體現在我們自主可控的基礎設施層上,確保我們無需受制於第三方並向其租賃算力;其次體現在我們的「靈言妙語」(簡稱「靈言」)大語言模型上,該模型從底層設計之初就是圍繞安全、本地化私有部署、數據本地化以及內容風控而構建的,絕非先接上公有 API 再在事後貼上安全濾網;最後,它還延伸至我們的交付方式——我們將數據治理、合規支持以及持續運營直接納入合同履約範疇,而非一次性的模型交付。 問:能多介紹一下你們正在使用的「靈言」混合專家(MoE)大模型嗎?「靈言」未來的國際化路線圖是怎樣的? 答:「靈言」是我們自主研發的大語言模型,基於混合專家架構(MoE),總參數量達90億。我們選擇 MoE 架構是出於對效率的考量——按需動態激活特定的專家網絡,而非在每次請求時都調用全量參數,從而降低了推理成本並提升了併發處理能力。但從戰略層面來看,效率之所以至關重要,是因為它讓安全加固型、私有化部署的 AI 在商業上真正具備可行性,而非僅僅是一個實驗室里的展示項目——對於需要本地化和數據主權部署的政企客戶而言,他們需要的是一款既高度可控、又具有足夠成本效益以實現規模化運行的模型。 咏竹坊專注於在美國和香港上市的中國公司的報道,包括贊助內容。欲瞭解更多信息,包括對個別文章的疑問,請點擊這裏聯繫我們…

鄒迎光被任命黨委書記 中信證券領導交接拉開序幕

財經媒體財新周三報道,頭部券商中信證券股份有限公司(6030.HK; 600030.SH)已為領導層交接拉開序幕,資深董事長張佑君即將退休。 財新援引知情人士消息稱,周二的一份內部文件顯示,目前擔任中信證券總裁兼黨委副書記的鄒迎光,已被任命為公司黨委書記。在大多數大型國企中,黨委書記通常兼任公司董事長,這意味著鄒迎光可能很快也會被任命為中信證券的新任董事長。 61歲的張佑君於1995年公司成立之初就已加入,並於2016年初接任黨委書記兼董事長。55歲的鄒迎光曾是一名外科醫生,後跨行進入金融業。其於2017年加入中信證券,2023年曾短暫離職,隨後於2024年回歸。 周四,中信證券港股下跌3.5%,收於24.44港元;其滬股下跌1.9%,收於26.29元。兩只股票今年均已下跌約10%。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Longcheer made an IPO

龍旗重金押注 能否躋身AI機櫃龍頭?

全球最大的智能手機ODM廠商正透過收購,捕捉蓬勃增長的AI基礎設施需求 重點: 龍旗科技已修訂收購一家AI基礎設施公司的條款,降低收購持股比例,並收緊業績目標 全球最大的智能手機合約製造商近期接連展開收購,捕捉AI基礎設施需求   譚英 多年來,生產數以百萬計、已成為全球大多數人日常生活必需品的智能手機,一直是上海龍旗科技股份有限公司(9611.HK,603341.SH)的主要業務。但如今,這家原始設計製造(ODM)巨頭正押注AI基礎設施這個備受科技製造商追捧的新領域。 不過,其以收購推動轉型的路線並非一帆風順。隨著全球AI數據中心需求快速增長,公司上月宣布將收購蘇州安瑞可信息科技有限公司80%股權。安瑞可生產服務器機櫃、電源分配單元(PDU)等數據中心設備,這項交易一度看來是項不錯的部署。 公司宣布收購後僅數周便公布2026年中期業績,顯示其核心智能手機製造業務增長乏力。今年上半年,公司收入下降6.3%至187億元(27.8億美元),利潤更大跌30.9%至2.459億元。 但龍旗上周突然宣布,把擬收購的安瑞可股權比例降至60%,此舉看來是通過減少投資降低押注風險。龍旗8月首次公布交易後,上海證券交易所發出工作函,對整合風險,以及安瑞可財務表現與雙方所訂業績目標之間的較大差距提出關注,公司其後採取了這項行動。 隨著收購比例下調,龍旗的收購代價由原來的11.2億元降至8.4億元,安瑞可的估值則維持在14億元不變。公司亦修訂協議條款,加入安瑞可未能達成業績目標時的補償機制,似乎反映龍旗可能過於急切地簽署原協議,未有充分考慮所有風險。 修訂後的協議亦要求安瑞可創辦人丁智勇在12個月內,購入不少於5,000萬元的龍旗上海上市股份,所購股份其後設有12個月禁售期。 修訂後的條款降低龍旗的風險承擔,同時加強安瑞可對交易完成後業績的責任,獲滬港兩地投資者歡迎。龍旗A股在隨後兩個交易日上漲10.8%,同期港股亦升5.2%。 安瑞可是龍旗今年為進軍AI基礎設施製造而收購的三家公司之一。今年6月,公司斥資5.4億元收購科峻成精密科技及東莞吉亞金屬各60%股權。科峻成生產用於消費電子產品的高精密金屬蝕刻產品,吉亞金屬則生產數據中心熱管理設備。 據Grand View Research預測,龍旗瞄準的全球AI數據中心市場,規模將由2025年的1,473億美元增至2033年的8,106億美元,期內年均增長約25%。除了高性能運算晶片,AI數據中心亦需要熱管理系統,以散去晶片產生的大量熱力,同時需要大量電力維持運作。 上市後表現疲弱 除核心智能手機業務外,龍旗目前亦為平板電腦、人工智能物聯網(AIoT)設備及汽車電子等其他電子產品提供ODM服務。公司今年1月在香港上市前於招股書引述第三方市場資料稱,按出貨量計,龍旗是2024年全球第二大消費電子產品ODM廠商,也是全球最大的智能手機ODM廠商。其智能手機客戶陣容包括小米、三星、榮耀、OPPO及vivo。 香港投資者最初對龍旗反應熱烈。公司1月首次公開招股集資約15.2億港元(1.94億美元),公開發售部分獲15倍超額認購,基石投資者包括小米及高通。龍旗掛牌後,股價一度升穿31港元的招股價,但很快掉頭,此後持續下滑。該股周三收報21.40港元,較招股價低約30%,投資者紛紛轉投更受追捧、增長潛力更大的股份。 雖然安瑞可交易修訂後的條款更為有利,令龍旗股價短暫喘定,但公司的財務表現實在乏善可陳。龍旗收入於2023年下降7%,2024年強勁反彈70%,但去年又再下跌9.3%至421億元。公司的年度利潤同樣有所波動,但自2022年以來,每年大致介乎5億元至6億元。 公司2025年的主要收入增長動力來自AIoT產品,受AI眼鏡及其他智能穿戴產品需求增長帶動,相關銷售額增加41%至78億元,佔總收入18.5%。智能手機仍佔公司銷售額約三分之二,收入為289億元,佔總收入68.6%。不過,由於存儲成本飆升迫使多個主要品牌加價,導致產品銷量下滑,智能手機收入由2024年的361億元大跌20%。 那麼,龍旗與同業相比表現如何?其最接近的競爭對手是華勤技術(3296.HK,603296.SH),該公司同樣從事智能手機製造,並正進軍數據中心基礎設施及機器人領域。華勤港股的市盈率約為17倍,與龍旗港股的18.4倍相若。 但華勤的收入增長走勢較為穩定,去年增長55%至1,724億元。其淨利潤亦由2023年的27億元增至2025年的41億元,增幅超過50%。與龍旗一樣,華勤港股自今年4月上市以來表現欠佳,目前股價較招股價低約8%。 儘管如此,分析師對兩家公司仍相對樂觀,接受Yahoo Finance調查的分析師均給予兩家公司「買入」評級。他們或許是受到AI概念吸引,這項概念在過去一年推動不少相關股份錄得爆發式升幅。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

供應鏈整合收效 玖龍紙業全年盈利翻倍

包裝紙板產品生產商玖龍紙業(控股)有限公司(2689.HK)周三公布,截至今年6月底止財年,公司權益持有人應佔盈利按年增長102.6%至35.81億元(5.34億美元),每股基本盈利增至0.76元。 期內收入增長18.6%至750億元,主要受銷量增加14%至2,450萬噸,以及平均售價上升4%帶動。毛利增長50.8%至109.25億元,毛利率由11.5%升至14.6%;淨利潤則增加83.8%至40.47億元。 公司表示,盈利改善主要由於垂直整合原料供應鏈帶來成本優勢,以及高端產品佔比提高,推動平均售價上升。期內包裝紙業務佔總收入88.1%,其餘11.9%來自文化用紙、高價特種紙及漿產品。 玖龍紙業主要生產牛卡紙、高強瓦楞芯紙、白卡紙及文化用紙,是中國主要包裝紙生產商之一。截至6月底,玖龍紙業造紙總設計年產能約2,480萬噸,木漿總設計年產能約540萬噸。 公司股價周四高開,至中午休市報6.05港元,升2.02%。該股過去六個月跌14.9%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏