這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

Mech-Mind does embodied intelligence

梅卡曼德在香港掛牌上市 成為「具身智能眼腦手」第一股

公司服務於100多家《財富》世界500強企業,逾半數營收來自海外,其基石投資者中包括柏基投資(Baillie Gifford)   余特莉 周二,智能機器人組件供應商梅卡曼德(雄安)機器人科技有限公司(9615.HK)在香港首發上市。公司發行價為每股107.70港元,籌資約23.5億港元。 此次上市獲得眾多基石投資者支持,其中包括百年蘇格蘭資產管理公司柏基投資、中國保險資管龍頭泰康人壽、華爾街量化交易公司Jane Street、比亞迪旗下產業投資平台Golden Link,以及Invus、Ghisallo、Ruihua、NGS Super Fund和易方達等機構。 梅卡曼德成立於2016年,公司名稱(Mech-Mind)意為“機器人大腦”。公司主要提供具身AI基礎設施。其業務不涉及製造機器人本體,而是提供賦予機器人智能與移動能力的“眼、腦、手”。 具體而言,Mech-Eye工業3D相機可捕捉高精度點雲數據;圍繞Mech-GPT多模態大模型構建的軟件平台負責處理感知、語義理解、任務規劃和運動控制;Mech-Hand五指靈巧手則可執行抓取和裝配任務。在工廠、倉庫等操作環境中,三者協同運作,形成從感知、決策到執行的完整閉環。 截至目前,梅卡曼德在全球範圍內已出貨逾29,000台設備,服務於寧德時代、比亞迪、豐田、美的和富士康等100多家《財富》世界500強企業,覆蓋50多個典型應用場景。公司上市文件引用的第三方研究顯示,按2025年收入計算,梅卡曼德在AI+3D視覺引導通用智能機器人組件市場位居全球第一,市場份額達22.1%。其全球出貨量份額超過27%,高於緊隨其後的四大競爭對手總和。 公司營收從2023年的1.808億元增至2024年的2.688億元,並於2025年攀升至3.888億元(約合5,430萬美元),年均復合增長率達46.6%。其毛利率由2023年的39.1%和2024年的51.1%,提升至2025年的64.6%。同時,毛利潤也從兩年前的7,060萬元躍升至2.511億元。 隨著業務規模不斷擴大,公司虧損正逐步收窄。梅卡曼德的經調整淨虧損從2023年的3.34億元降至2025年的1.09億元。2025年,公司的營業虧損低於當年1.13億元的研發支出,這表明在扣除研發成本前,其核心業務已接近盈虧平衡。此外,現有客戶貢獻的營收佔比從2023年的61%升至2025年的78%,並在2026年第一季度進一步增至86%。同時,單個客戶的平均部署量也從7.2台攀升至13.2台。 2026年第一季度,公司營收同比增長73.1%至1.069億元,虧損則收窄19.5%至5,680萬元。 梅卡曼德自成立之初便瞄准全球市場,目前設有16個業務中心,覆蓋東京、首爾、芝加哥和慕尼黑等主要工業樞紐。其海外營收從2023年的5,860萬元、2024年的9,770萬元激增至2025年的1.955億元,年均復合增長率高達82.7%。去年,公司海外營收佔總營收的比例達到50.3%,佔比過半,遠高於2023年32.4%的水平。目前,公司在50多個國家和地區服務逾900家海外客戶。 梅卡曼德表示,將把約31.8%的IPO募資金額用於研發,另有29.4%用於全球擴張與商業化。剩餘資金將用於豐富產品組合、拓寬應用場景、擴大產能、提高運營效率,以及充當一般營運資金。 咏竹坊專注於在美國和香港上市的中國公司的報道,包括贊助內容。欲瞭解更多信息,包括對個別文章的疑問,請點擊這裏聯繫我們 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
WuXi XDC delivered strong half-year earnings

藥明合聯經調整純利首破10億元 產能出海邁入新周期

藥明合聯2026年上半年實現營業收入37.01億元,若按固定匯率(CER)剔除匯率波動影響後同比增幅達到41.5%,遠超行業平均增速 重點: 核心產能出海取得歷史性突破,新加坡生產基地部分產線實現GMP放行,標誌著藥明合聯首個海外生產基地正式啓用 中報交出亮眼成績單之際,重要股東藥明康德高位套現約39.20億港元,引發市場對估值的重新審視    莫莉 經歷長達數年的深度週期調整後,CXO(醫藥外包)板塊在2026年上半年呈現築底企穩態勢,藥明康德(603259.SH; 2359.HK)、凱萊英(002821.SZ; 6821.HK)等頭部企業營收普遍重拾穩健增長。然而,在CXO細分賽道間仍表現出明顯的結構性分化:傳統小分子CDMO等成熟業務依然面臨消化過剩產能的壓力,而以ADC為代表的更廣泛生物偶聯藥物(XDC)賽道,則正迎來訂單與利潤齊增長的爆發期。 作為全球ADC/XDC領域的CRDMO絕對龍頭,藥明合聯生物技術有限公司(2268.HK)在2026年上半年實現營業收入37.01億元,若按固定匯率(CER)剔除匯率波動影響後同比增幅達到41.5%。在淨利潤層面,公司歸屬於股東的經調整純利達到10.27億元,同比增長37.4%,創下歷史新高,經調整純利率保持穩定在27.8%。受此超預期財報刺激,8月25日藥明合聯股價大幅飆升近15%,盤中一度觸及80. 5港元,創去年10月以來近一年新高。 藥明合聯業績爆發的背後,是客戶基數的持續擴張與在手訂單的快速增厚。截至6月30日,公司的全球客戶總數已攀升至814家,全球Top 20的跨國制藥巨頭中,已有15家成為其深度合作夥伴。對CDMO企業而言,營收之外更值得關注的核心指標是在手訂單——它直接決定了未來2至3年的收入兌現節奏。截至6月30日,藥明合聯未完成服務訂單約19.98億美元,同比增長50.4%;含潛在里程碑付款的未完成總訂單約21.56億美元,同比增長62.2%。 另一方面,訂單的「含金量」也在明顯提升。隨著越來越多項目從早期研發推進到後期臨床和商業化生產階段,單個項目的價值和訂單金額也隨之水漲船高,為後續收入增長提供了更充足的動力。截至6月30日,公司已有21個PPQ(工藝驗證)項目和2個商業化項目在推進。管理層預計,2026年全年將累計完成超過30項PPQ組分交付(iCMC PPQ components cumulatively),遞交4至6項BLA(生物製品上市許可申請);到2027年,PPQ組分交付累計將超過45項,BLA遞交將提升至7至10項。 新加坡基地開始運營 藥明合聯在國內的商業化生產已交出高分答卷,不過決定公司未來想象空間與抗風險能力的,是核心產能出海的實質性落地。2026年8月,藥明合聯新加坡基地XmAb/XBCM3雙功能產線率以及DP4制劑車間先後通過GMP放行,標誌著藥明合聯首個海外生產基地正式啓用,為滿足海外客戶在地化生產需求提供了更靈活的選項。 新加坡大士基地總建築面積約2.5萬平方米,具備抗體中間體、偶聯原液單批最高2,000升,偶聯制劑年產能800萬瓶的一體化生產能力。在全球的ADC CDMO中,可同時提供2,000升級偶聯原液與百萬瓶級制劑產能的企業寥寥無幾,這意味著藥明合聯可以在海外ADC商業化產能上搶得先機。今年3月藥明合聯完成東曜藥業控股收購,進一步補充了國內產能,公司已形成新加坡—無錫—蘇州三地產能協同的全球交付網絡,為其承接更多跨國巨頭的商業化大單掃清了產能障礙。 不過,在藥明合聯業績與出海雙雙取得進展之際,行業競爭以及地緣政治風險同樣不可忽視。當前全球ADC藥物研發熱火朝天,TROP2、HER2等核心靶點賽道已有數十款在研產品進入中後期臨床,瑞士龍沙(LONN.SW)、韓國三星生物(207940.KS)等CDMO巨頭近期均斥資擴建生物偶聯產能,隨著海外巨頭的新增產能在未來兩三年密集釋放,ADC外包市場價格競爭或將加劇。 另一方面,在美國《生物安全法案》等地緣博弈的宏觀背景下,部分海外創新藥企在早期管線外包決策時,可能會出於合規考量重新評估供應鏈的多元化,也有可能會增加藥明合聯獲取部分海外新增訂單的難度。 當前,藥明合聯的市盈率維持在約50倍的高位,顯著高於其控股股東藥明生物(2269.HK)約34倍的估值水平。不過,在藥明合聯交出亮眼中報、股價創下階段性新高之際,其重要股東藥明康德在8月26日出售了5352.4萬股,套現約39.20億港元,約佔藥明合聯當前總股本的4.23%。這一高位套現動作,不可避免地引發了市場對其當前估值是否偏高的重新審視,藥明合聯未來能否持續以強勁的業績來兌現這份高成長預期,仍有待時間與產業週期的雙重檢驗。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

內地新能源車滲透率突破65% 極氪8月銷量翻倍創新高

中國新能源汽車市場在傳統淡季中展現結構性增長。根據中國乘聯會初步預估,8月中國新能源乘用車零售銷量約為104萬輛,市場滲透率預計達到 65.8%。 內地新能源車企陸續公布8月銷售數據,其中吉利汽車(0175.HK)旗下極氪品牌表現突出,銷量按年大增109%至36,981輛,創歷史新高;首八個月累計銷量已超過去年全年,海外單月銷量亦首次突破一萬輛。 另外,零跑汽車(9863.HK)8月交付量按年增長80.7%至103,129輛,連續第二個月突破十萬輛。理想汽車(2015.HK; LI.US)交付37,679輛,按年增長32.1%;比亞迪(1211.HK; 002594.SZ)新能源車全球銷量增長17.8%至440,293輛,其中純電動車佔256,230輛。 蔚來(9866.HK; NIO.US)交付35,836輛,按年增長14.5%;小鵬汽車(9868.HK; XPEV.US)交付39,107輛,增長3.7%。小米(1810.HK)旗下小米汽車8月交付量則繼續超過三萬輛。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Qfin is a fintech lender

金融科技寒冬加劇 奇富科技業績急凍

兩宗重大行業醜聞引發資金緊縮,迫使金融科技助貸服務商奇富科技收縮業務,第二季利潤大幅下滑 重點: 隨著新增貸款撮合規模收縮,奇富科技第二季淨收入按年下降32%,淨利潤更大跌77% 行業在5月和6月接連爆出醜聞後,銀行正減少向奇富科技等網絡助貸平台提供資金   梁武仁 過去六、七年來,中國民營金融科技貸款機構及助貸平台的日子並不好過,期間監管審查日益嚴格,壓力幾乎從未間斷。然而,就在許多業者似乎逐漸適應之際,這個行業很快便發現,情況還可以變得更糟。 前稱「360數科」的奇富科技股份有限公司(QFIN.US;3660.HK)公布最新財務業績,再次反映這個快速萎縮的行業所面臨的困境。這些企業大多在銀行與借款人之間提供助貸服務,面對的挑戰來自多個方面。今年發生兩宗備受關注的醜聞後,銀行開始減少向它們提供資金,令業者面臨流動性緊縮。與此同時,它們所熟悉的監管壓力仍在不斷加大。 根據奇富科技上周披露的數據,公司第二季收入按年下降32%、按季減少9%,至35.7億元(4.91億美元)。淨利潤所受衝擊更大,按年急挫77%、按季下降54%,至4.01億元,主要受到貸款發放規模縮減、利差收窄,以及約5億元一次性稅務相關支出的拖累。 奇富科技及其同業最新一輪業務下滑,源於今年行業信譽接連遭受兩次打擊。第一次發生在5月,主要業者宜信旗下Heritvest子公司發行、規模達300億元的固定收益理財產品暫停支付本金及利息,引發危機。這宗醜聞促使監管部門立即對影子銀行渠道及非銀行信貸助貸機構展開全面排查。中國經濟持續疲弱,也令貸款機構難以在不承擔更大風險的情況下推動貸款增長。 宜信醜聞發生後,監管部門通過跨部門審查及強制清退影子銀行理財產品加強整頓。這促使規避風險的商業銀行預先收緊授信額度,並要求網絡助貸平台提供更多付款擔保及保證金。這種雙重壓力從兩方面擠壓奇富科技。首先,公司被迫大幅壓縮利潤空間,以留住陷入恐慌的銀行合作夥伴;其次,公司不得不縮減整體貸款撮合及發放規模。 雪上加霜的是,6月下旬,主要面向次級消費貸款客群的小型網絡助貸平台桔子數科,被發現將用戶的貸款還款轉入非法資金池,令合作銀行無法收回款項,並暴露出近300億元不良資產。事件促使商業銀行進一步縮減與助貸平台的合作,令包括奇富科技在內的所有業者再受打擊。 奇富科技首席執行官吳海生在業績電話會議上指出,6月下旬的流動性衝擊迫使公司採取大幅度措施。公司第二季大削獲客支出,導致貸款撮合及發放總額按年縮減四分之一。因此,截至6月底,其未償還貸款餘額較一年前減少約23%。 「第二季,我們應對了充滿挑戰的市場環境,期間行業持續收縮、監管進一步收緊,並在6月下旬突然遭遇波及全行業的流動性衝擊,」他表示。「展望未來,我們預計行業調整將會持續,資金狀況及風險管理可能繼續承受壓力。為此,我們將以更加審慎的態度處理增長、風險及資本配置,以保持公司穿越周期的韌性。」 金融科技寒冬 這種黯淡前景也反映在奇富科技的業績指引上。公司預計,第三季非公認會計準則淨利潤將按年最多下跌73%,至3.6億元,並削減了半年度股息。 競爭對手樂信(LX.US)同樣全面受到流動性衝擊。公司本周公布的第二季業績,顯示其近期復蘇勢頭遭遇嚴重逆轉。季度營業收入按年下降11%至31.9億元,淨利潤則大跌80%至1.01億元。與奇富科技一樣,樂信的未償還貸款餘額有所縮減,並取消半年度股息。更糟的是,樂信警告,預計第三季將陷入虧損。 除了受到融資環境突然惡化的嚴重衝擊,奇富科技還要繼續應對疲弱的宏觀經濟環境,後者導致更多借款人違約。截至6月底,公司逾期90天或以上的貸款比率較一年前上升86個基點,至2.83%。公司亦將應收貸款撥備增加20%。 不出所料,奇富科技公布第二季業績後股價暴跌,三天內市值蒸發近四分之一。目前其市盈率僅為2倍,處於極低水平。同業同樣承受壓力,樂信公布最新業績後的兩個交易日內股價下跌四分之一,市盈率更低至0.72倍。 就目前情況而言,沒有投資者會將這些低估值倍數視為趁低吸納的機會。相反,如此低的估值反映市場深度懷疑,中國網絡助貸平台能否應對當前多方面的壓力並全身而退。隨著合作銀行收緊資金供應、信貸風險上升及監管部門加強管控,平台營運商實際上別無選擇,只能收縮業務。 奇富科技可以嘗試通過為國有背景機構發展低風險科技服務,重建業務。然而,這個領域的競爭已相當激烈,因為大型銀行也在發展自身的數字化能力。 奇富科技及其同業如今理應已經習慣這種寒冷環境,因此這股最新寒流並非它們從未經歷過的情況。然而,眼下仍看不到春回解凍的跡象,這些企業將繼續受苦。更何況,另一宗醜聞或新一輪監管收緊隨時可能出現,令當前徹骨的寒冬變得更加嚴酷。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏