ESG相關法律風險日益上升

發佈環境、社會責任和公司治理內容的公司，正在因為虛假和誤導性的陳述，受到監管機構和股東越來越多的關注

 

George Boychuk

ESG投資意味在做投資決策時，對環境、社會責任和公司治理(ESG)因素進行分析。近年來，這種投資越來越受到基金經理的重視，導致專注於ESG的共同基金和交易所交易基金快速增長。反過來，這又促使各行各業的企業大力宣傳並嘗試利用自己在ESG方面的能力獲利。

但ESG不能只是說說而已，這類宣傳已經促使來自法律和監管角度更為嚴厲的審視。其中包括針對虛假聲明和其他與ESG相關的不當活動的政府執法措施和民事訴訟，以及針對ESG相關風險採取的更嚴格的上市公司披露要求。

執法行動

與ESG有關的政府執法行動，一般基於對虛假或誤導性聲明的指控，包括金融公司對其ESG投資原則的聲明，以及企業對其產品環境安全性的陳述。在這方面的一個重要進展是，美國證券交易委員會(SEC)成立了一個“氣候與ESG工作組”，旨在識別ESG相關的不當行為。

該工作組的第一個行動是對礦業巨頭淡水河谷(VALE.US)的訴訟，指控其對2019年倒塌的一座大壩安全性的虛假陳述。該訴訟引述的虛假陳述不單來自SEC備案文件，還有淡水河谷的演示文稿、可持續性發展報告，以及ESG網路研討會，顯示出SEC在立案時的審查範圍之廣。隨後，紐約梅隆銀行(BNY Mellon)旗下的一家投資諮詢公司，因為關於公司ESG品質評估的誤導性陳述而面臨執法行動，最終被處以罰款。

美國聯邦貿易委員會(FTC)也追究ESG相關的違法行為。最近，沃爾瑪(WMT.US)和科爾百貨公司(KSS.US)因為關於某些紡織產品成分的虛假聲明而遭到起訴。兩家公司都宣稱其產品由採用環保製造工藝生產的竹纖維製成。FTC稱，這些產品的成分實際上是人造絲，其生產過程涉及有毒化學物質，產生有害污染物。兩宗訴訟最終均以罰金了結。

集體訴訟

除了政府訴訟之外，近期的一些集體訴訟也在揭露所謂的“漂綠”聲明，指控某些公司為其產品或商業行為貼上環保的虛假標籤。不同之處在於，之前的訴訟通常是由造成環境損害的具體事件或行動引發的。

“漂綠”案已經在各行各業出現。比如，漢堡王和麥當勞(MCD.US)被指控在行銷中稱其產品是可持續的，而包裝中卻含有有害物質；小蜜蜂化妝品(Burt’s Bees Cosmetics)被指控在廣告中宣稱其成分天然，來自負責任的來源，但實際上含有有害化學物質；還有可口可樂(KO.US)，它聲稱自己的瓶裝水產品100%可回收，但瓶蓋和標籤卻不可回收。

監管動態

美國證券交易委員會最近的一些監管行動，也表明了對ESG問題的強烈關注。2022年5月，該委員會發佈了加強投資基金和投資顧問資訊披露要求的擬議規則。此外，還採取了一系列措施，強化上市公司在ESG方面的披露。

2021年2月，SEC下設的公司融資監管部(Division of Corporation Finance)接到指示，SEC備案文件要將重點放在與氣候有關的披露上。隨後，它發佈了樣本函，說明了發行人可能收到的關於其披露氣候相關風險的意見類型。隨後，2022年3月又公佈了擬議規則，如果獲得通過，將實施與氣候相關風險有關的具體披露要求。 

降低風險

這些監管方面的動態，加上最近SEC和聯邦貿易委員會最近的執法行動，表明對ESG問題的高度重視，這應該會促使受影響的公司做出相應的反應。公司採用健全的資訊披露控制及程式，是減少執法行動、民事訴訟和不準確資訊披露風險的有效方法。

提交報告的公司已經被要求遵守披露控制和程式，以確保他們的SEC報告是準確的，並符合適用的規則。在當前的法律環境下，這一程式也必須延伸到ESG的披露。前文提到的SEC訴紐約梅隆銀行案就凸顯了這一點，它特別提到了該銀行未能執行旨在防止錯誤陳述的政策和程式。

此外，ESG披露控制和程式不應局限於SEC備案檔，還應適用於其他情況下發表的聲明，包括社會責任報告和類似檔，以及廣告和宣傳材料。這對於保護企業免受監管審查和執法行動，以及潛在的民事索賠都至關重要。

從監管的角度來看，全面的ESG控制及程式的必要性，體現在上文討論的SEC的意見書樣本中，其中包括對發行人的企業社會責任報告的評論。這顯示了SEC在審查ESG相關資訊披露時的廣泛原則。關於訴訟風險，集體訴訟的原告還會在公司提交給SEC的備案文件之外，尋找與ESG相關的虛假陳述和/或不準確資訊。為了降低法律風險，我們相信所有公司都可以受益於一個全面和協調的程式，以審查和核實與ESG事項有關的公開聲明和披露。

George Boychuk是Ziegler, Ziegler & Associates LLP的律師，這是一家企業和證券律師行，專門代表外國發行人、存托銀行和投資者處理與存托憑證相關的企業和訴訟事務。其聯繫方式是：boychuk@zieglerlaw.com

(本文為翻譯文章，中英文版本如有衝突，以英文版本為准。如欲參考原文，請點擊這裡)

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Sale of medical group nets $360 million as Fosun reconfigures Portuguese businesses

出售醫療集團套現26億 復星葡國業務重新佈局

復星出售光明醫療四成股權，這是近年繼出售銀行及地產業務後，再一次出售葡萄牙資產，但每次皆是出售部分股權，仍維持控制性股東地位 重點： 復星近年透過瘦身健體策略，不斷出售資產減債，從流動性危機中復蘇 復星去年重投美元債市場，月初再成功發行3億美元債券 　 鄭瑞棠 復星國際有限公司（0656.hk)在9月初公布，旗下葡萄牙附屬公司Fidelidade擬出售當地醫療集團光明醫療(Luz Saude)四成股權，作價3.1億歐元（折合約3.6億美元或25.9億人民幣），但仍然保留約六成權益。復星預期交易將令集團有三項裨益，包括優化資本結構及提升流動性；藉與經驗豐富的戰略夥伴合作，推動公司業務發展及價值創造；及強化股權結構，為公司的中期增長提供更強的支持和動力。 光明醫療為葡萄牙最大的私人醫療集團之一，提供廣泛的綜合醫院及臨床服務，擁有29家醫療服務機構，覆蓋葡萄牙75%人口。今次交易買家則為麥格理資產管理的投資基金。 保留項目控制權 葡萄牙原是復星歐洲投資的重要一環，涉及保險、醫療、地產、銀行幾大範疇，今次出售光明醫療集團股份，只是貫徹集團近年瘦身行動，有序地出售資產套現，改善集團的財政狀況，但交易都是出售部分股權，復星仍保留項目的權益。如2024年一月以2.35億歐元出售葡萄牙商業銀行5.6%股權，保留逾兩成股份，維持主要股東地位；今年5月向葡萄牙中央銀行出售里斯本Entrecampos地產項目其中兩幢大樓，作價1.92億歐元元，佔總樓面面積約19%，自己仍有項目的控制權。 此策略顯示集團並不是看淡葡國前景而退出市場，而每項目皆保留部分權益，仍可享受日後發展的收益。出售部分股權套現後，既可改善集團債務情況，又可降低項目所承擔風險，並引入策略性夥伴，是進可攻退可守的策略。 復星投資於葡萄牙可追溯至2013年，當年受歐債危機影響，葡萄牙面臨嚴重資金短缺，為減少公共債務，政府實施了一系列私有化措舉，因而讓復星找到投資機會。2014年5月，以10億歐元收購葡國最大保險公司Fidelidade；同年10月，Fidelidade在復星的支持下，以4.6億歐元收購聖靈集團醫院業務96%股權（後來更名光明醫療）。 2016年11月，復星以1.75億歐元收購葡國商業銀行BCP16.7%股權，後來增持至約20%。當年葡萄牙剛從歐債危機中復蘇，資產價格相對處於低位，提供了投資機會，而且葡國經濟穩定，加上地理位置連接歐洲與非洲，有利復星全球化佈局。今次主要業務皆出售部分股權並引入新股東，顯示其葡國業務的新布局。 流動性大幅改善 隨著復星近年積極減債，集團漸從三年前的債務危機中復蘇。最近公在的中期業績報告中，復星國際截至25年6月底止總債務為2,221億，較24年12底的2,141億元有所上升，同期的總債務佔總資本比率為53%，也比24年底的52%稍為上升。不過，同期現金及銀行結餘678億元，加上集團尚未提用的銀行信貸額達1,394億元，為集團提供充裕的流動性。 復星的債務危機出現在2022年，集團多年的積極擴張令負債急速上升，但疫情對公司現金流有嚴重影響， 22年9月標普將復星評級從BB下調至BB-，一度令復星境外美元債斷崖式下跌，穆迪更在23年4月因信息不足而撤銷其評級。 不過復星持有的資產價值始終超過負債額，從22年中開始積極瘦身，有序地出售資產，包括青島啤、新華保險等國企股份，並積極地出售海外資產，改善融資渠道，成功令集團從債務危機中復蘇。 重投美元債市場 24年11月復星成功發行3億美元3.5年期高級無抵押債券，是復星隔三年多以來重啟境外美元債，標普認為此對復星融資溝通的拓寬起積極作用，給予公司信用評級BB-，展望穩定。至今年9月初，復星亦成功發行4億美元債券，票息6.8厘。 復星債務危機暫時紓緩，但股價仍在低位徘徊，現價約5.6港元，差不多只及債務危機前的一半。花旗指復星出售資產帶來的現金流有助提高股東回報，現價比資產淨值折讓七成，認為估價復修空間可期，將目標價提高至6.5元，建議買入。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
0656.HK

簡訊：英國零售商Sainsbury’s向京東出售Argos談判告吹

電商巨頭京東集團股份有限公司（9618.HK, JD.US）近期積極在歐洲市場尋求併購實體零售商，但其拓展計劃在英國受挫。 英國連鎖超市集團J Sainsbury plc（SBRY.L）周日公告，已終止與京東關於出售旗下商品零售商Argos的談判。公司稱，在媒體披露雙方洽談出售的消息後，京東大幅修改收購條件，但該方案不符合公司的最佳利益，因此決定退出洽談。 Argos是英國第二大綜合商品零售商，擁有全英第三大訪問量的零售網站及逾 1,100個提貨點，在2016年被Sainsbury's以11億英鎊收購。 Sainsbury's預計，2025至2026財年可實現零售基礎經營溢利約10億英鎊（13.6億美元），以及超過5億英鎊的零售自由現金流。 京東港股周一平開，至中午休市報132.7港元，升0.76%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
9618.HK JD.US
QMSK is involved in auto insurance for accidents

納斯達克新規限制 青民數科被迫提升集資額

這家汽車保險售後服務提供商，將首次公開募股目標擴大為最初三倍，募資上限達3,700萬美元 重點： 繼納斯達克宣布擬要求中概股募資額不低於2,500萬美元後，青民數科大幅調高納斯達克上市規模 這家公司最新財年營收增長38%，但因擴張開支激增，導致利潤下降近10% 阳歌 青民數科（青島）技術服務有限公司最新修訂的納斯達克上市申請中，最引人注目的並非汽車保險理賠服務的業務動態，而是募資規模的巨量級上調。不過，此次將募資目標從900萬美元提升至上限3,700萬美元，並不意味著公司對投資者認購熱情的信心上升。 實際上，此次激進擴容直接源於納斯達克本月早些時候，宣布擬嚴控中概股小規模上市。此類募資通常不足1,000萬美元的微型上市，已成納斯達克中概股主流，公眾流通股比例普遍低於總股本的10%。 此類低流通量易引發股價劇烈波動，通常呈現單邊下跌態勢。當股價閃崩時，缺乏經驗的散戶往往損失慘重。雪上加霜的是，多數企業採用激進的估值定價，使其上市後股價大幅回落幾成定局。 回溯今年3月首度申請赴美上市時，青民數科完全符合上述情況。這家向車險企業提供理賠風險評估等增值服務的公司，據其1月原始申請及3月修訂文件披露，最初募資目標僅600萬至900萬美元。當時，公司計劃售出的150萬股，僅佔總股本約9%。 最新修訂文件中，其募資目標已大幅躍升至2,500萬至3,750萬美元區間，對應每股4至6美元。當前，公司擬售625萬股，超原始方案三倍有餘，佔擴股後總股本比例近30%。 募資規模與流通股比例的雙重提升，顯然是對納斯達克9月3日擬修訂中概股上市標準的直接回應。新規要求所有中概股募資額不低於2,500萬美元，公眾流通股市值需達1,500萬美元。若流通股市值跌破500萬美元，將自動啓動暫停交易及退市加速機制。 上周五提交的修訂版招股書中，青民數科明確提及納斯達克待實施的新規，該標準尚需美國監管部門批准。 公司聲明：「若新規生效，將大幅提高我司等發行人的上市及維持上市門檻。無法滿足修訂後的上市要求，可能導致我們難以在納斯達克掛牌或維持上市地位，從而對證券流動性、市場能見度及整體變現能力造成重大不利影響。」 估值高企 青民數科每股4至6美元定價區間及上市後2,125萬股總股本，對應市值介於8,500萬至1.27億美元之間。按截至2025年3月財年最新年報利潤計，中位數市盈率（P/E）達47倍；其市銷率（P/S）中位數為2.2倍。 相較中國車險領域同業，上述估值均顯偏高。在港上市的眾淼控股（1471.HK）涵蓋車險業務，市盈率37倍、市銷率7.8倍。而處於虧損狀態的保險經紀商手回集團（2621.HK）與車車科技（CCG.US）市銷率僅分別為0.68倍及0.19倍。 儘管青民數科或因已有盈利且增速較快，可嘗試更高估值溢價，但現實是投資者較難認同。如同我們之前指出，採取激進估值的中概股首日交易常現股價大跌，往往在數月甚至數日內市值腰斬。 待觀其效，青民數科會維持高估值，抑或因募資規模巨幅擴容，需引入超計劃的投資者而被迫下調定價。 最後，審視財務數據，公司基本面確具優勢。青民數科通過覆蓋中國大部地區的10,651個服務網點開展業務。風險評估服務單價低廉，截至2025年3月財年平均價50美元，較上年48.80美元微漲2.5%。 招股書顯示，最新財年客戶數量從35家增至64家，增幅顯著。表明其客戶群雖集中但仍具規模，涵蓋若干「頭部保險公司」。 伴隨客戶群擴容及單筆風險評估成本上升，公司最新財年營收同比增長38%，從截至2024年3月的3,460萬美元增至4,770萬美元。其毛利率保持相對平穩，從上年9.6%微降至9.2%。但為支撐擴張投入的運營開支激增近兩倍，致使其最新財年利潤同比下降8%，從244萬美元降至225萬美元。 總體而言，青民數科上市，基本面相對扎實，募資規模與流通比例的巨幅提升預示未來赴美中概股的轉型方向。但當前估值訴求仍顯激進，意味公司最終可能被迫將發行價降至當前4至6美元區間以下。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏

簡訊：祖龍娛樂斥2,420萬美元購理財產品

研發移動遊戲的祖龍娛樂有限公司（9990.HK）上周五公布，斥資2,420萬美元購入一系列理財產品，其中於上周斥1,260萬美元購入債劵掛鈎票據，並以500萬美元購入三年期首年不可贖回票據。 另外，去年通過瑞銀新加坡認購本金660萬美元的24個月美元股票掛鈎雙贏本金返還票據。 公司表示，購入理財產品是合理有效使用階段性閒置資金，以提高公司的資金收益。同時，通過風險考慮及比較不同報價後，認為可從認購事項中取得相對穩定收益，符合資金的安全及流動性目標。 祖龍娛樂周一平開報1.93港元，公司年初至今已升逾35%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
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