ESG相关法律风险日益上升

发布环境、社会责任和公司治理内容的公司，正在因为虚假和误导性的陈述，受到监管机构和股东越来越多的关注

George Boychuk

ESG投资意味在做投资决策时，对环境、社会责任和公司治理(ESG)因素进行分析。近年来，这种投资越来越受到基金经理的重视，导致专注于ESG的共同基金和交易所交易基金快速增长。反过来，这又促使各行各业的企业大力宣传并尝试利用自己在ESG方面的能力获利。

但ESG不能只是说说而已，这类宣传已经促使来自法律和监管角度更为严厉的审视。其中包括针对虚假声明和其他与ESG相关的不当活动的政府执法措施和民事诉讼，以及针对ESG相关风险采取的更严格的上市公司披露要求。

执法行动

与ESG有关的政府执法行动，一般基于对虚假或误导性声明的指控，包括金融公司对其ESG投资原则的声明，以及企业对其产品环境安全性的陈述。在此方面的一个重要进展是，美国证券交易委员会(SEC)成立了一个“气候与ESG工作组”，旨在识别ESG相关的不当行为。

该工作组的第一个行动是对矿业巨头淡水河谷(VALE.US)的诉讼，指控其对2019年倒塌的一座大坝安全性的虚假陈述。该诉讼援引的虚假陈述不光来自SEC备案文件，还有淡水河谷的演示文稿、可持续性发展报告，以及ESG网络研讨会，显示出SEC在立案时的审查范围之广。随后，纽约梅隆银行(BNY Mellon)旗下的一家投资咨询公司，因为关于公司ESG质量评估的误导性陈述而面临执法行动，最终被处以罚款。

美国联邦贸易委员会(FTC)也追究ESG相关的违法行为。最近，沃尔玛(WMT.US)和科尔百货公司(KSS.US)因为关于某些纺织产品成分的虚假声明而遭到起诉。两家公司都宣称其产品由采用环保制造工艺生产的竹纤维制成。FTC称，这些产品的成分实际上是人造丝，其生产过程涉及有毒化学物质，产生有害污染物。两起诉讼最终均以罚金了结。

集体诉讼

除了政府诉讼之外，近期的一些集体诉讼也在揭露所谓的“漂绿”声明，指控某些公司为其产品或商业行为贴上环保的虚假标签。不同之处在于，此前的诉讼通常是由造成环境损害的具体事件或行动引发的。

“漂绿”案已经在各行各业出现。比如，汉堡王和麦当劳(MCD.US)被指控在营销中称其产品是可持续的，而包装中却含有有害物质；小蜜蜂化妆品(Burt’s Bees Cosmetics)被指控在广告中宣称其成分天然，来自负责任的来源，但实际上含有有害化学物质；还有可口可乐(KO.US)，它声称自己的瓶装水产品100%可回收，但瓶盖和标签却不可回收。

监管动态

美国证券交易委员会最近的一些监管行动，也表明了对ESG问题的强烈关注。2022年5月，该委员会发布了加强投资基金和投资顾问信息披露要求的拟议规则。此外，还采取了一系列措施，强化上市公司在ESG方面的披露。

2021年2月，SEC下设的公司融资监管部(Division of Corporation Finance)接到指示，SEC备案文件要将重点放在与气候有关的披露上。随后，它发布了样本函，说明了发行人可能收到的关于其披露气候相关风险的意见类型。随后，2022年3月又公布了拟议规则，如果获得通过，将实施与气候相关风险有关的具体披露要求。 

降低风险

这些监管方面的动态，加上最近SEC和联邦贸易委员会最近的执法行动，表明对ESG问题的高度重视，这应该会促使受影响的公司做出相应的反应。公司采用健全的信息披露控制及程序，是减少执法行动、民事诉讼和不准确信息披露风险的有效方法。

提交报告的公司已经被要求遵守披露控制和程序，以确保他们的SEC报告是准确的，并符合适用的规则。在当前的法律环境下，这一程序也必须延伸到ESG的披露。前文提到的SEC诉纽约梅隆银行案就凸显了这一点，它特别提到了该银行未能执行旨在防止错误陈述的政策和程序。

此外，ESG披露控制和程序不应局限于SEC备案文件，还应适用于其他情况下发表的声明，包括社会责任报告和类似文件，以及广告和宣传材料。这对于保护企业免受监管审查和执法行动，以及潜在的民事索赔都至关重要。

从监管的角度来看，全面的ESG控制及程序的必要性，体现在上文讨论的SEC的意见书样本中，其中包括对发行人的企业社会责任报告的评论。这显示了SEC在审查ESG相关信息披露时的广泛原则。关于诉讼风险，集体诉讼的原告还会在公司提交给SEC的备案文件之外，寻找与ESG相关的虚假陈述和/或不准确信息。为了降低法律风险，我们相信所有公司都可以受益于一个全面和协调的程序，以审查和核实与ESG事项有关的公开声明和披露。

George Boychuk是Ziegler, Ziegler & Associates LLP的律师，这是一家企业和证券律师行，专门代表外国发行人、存托银行和投资者处理与存托凭证相关的企业和诉讼事务。其联系方式是：boychuk@zieglerlaw.com

(本文为翻译文章，中英文版本如有冲突，以英文版本为准。如欲参考原文，请点击这里)

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0638.HK
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Haitian does condiments and soy sauce

中国餐饮业放缓 海天尝苦味

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市场波动影响三季度 中国银河净利跌三成

券商中国银河证券股份有限公司（6881.HK; 601881.SH）周四发布第三季度报告，收入跌36.5%至57.16亿元，净利润亦大跌28%至32.3亿元。 前三季度收入微跌0.81%至225.7亿元，净利润微升0.52%至110亿元。 公司表示，第三季度业绩同比大跌，主要是受期内市场波动影响，导致投资业务等营业收入下降所致。第三季度的应收款项亦大增，同比激增76%至159亿元。 周五中国银河开盘升0.15%报6.615港元，公司股价较过去一年高点跌逾四成。 刘智恒 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里
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601881.SHG
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科大智能重整后赴港 靠电力老本行撑增长

从配用电自动化设备起家的科大智能，跨入机器人及汽车自动化后陷入巨亏，如今靠电力主业恢复增长，赴港融资考验重整成效 重点： 科大智能已向港交所递交上市申请，拟集资支持研发、扩产及海外布局 配用电业务贡献上半年约94%收入增量，带动盈利回升    李世达 机器人为一家老牌电力设备公司打开了新的市场，却也带来沉重亏损。经历收购、扩张与资产出售后，支撑科大智能科技股份有限公司（300222.SZ）盈利回升的，仍是创业时选择的配用电生意。 这家2011年已在深圳创业板上市的企业，于10月22日再次向港交所提交上市申请，寻求建立“A＋H”融资平台，华泰国际及国元国际担任联席保荐人，拟集资支持研发、扩产及海外布局。 公司以电力设备及储能、机器人“双轮驱动”定位自己，但今年上半年，配用电设备贡献74.3%收入，机器人占24.5%，储能仅占1.2%。这个结构，既反映电力订单增长，也是过去一轮业务取舍的结果。 从电网走进汽车工厂 科大智能2002年由黄明松联同其他股东创立，初期获中国科学技术大学旗下企业投资，从电网监测、控制及保护设备起家。“科大”招牌曾协助取得客户信任，但业务受电网投资与项目进度影响。上市初期增长放缓，黄明松曾解释，部分项目尚待规划及审批。 公司其后透过收购拓宽市场，2014年收购上海永干，进入工业机械手及工厂自动化；2016年再加入汽车车身焊接生产线，以及运送物料的自动导引车（AGV）业务，也增加对汽车企业设备投资的依赖。 2019年汽车行业下行，相关产品收入下降、成本上升，公司同年确认16亿元人民币（下同）商誉减值，全年净亏损26亿元。部分相关附属公司其后持续亏损，公司于2024年出售汽车焊接生产线及AGV相关附属公司，亦出售充电桩企业的控股权。 出售及费用下降，助公司由2023年净亏损1.71亿元，转为2024年盈利，2025年净利润再增至8,566.5万元。今年上半年收入增15.2%至15.24亿元，净利润增40.3%至1.11亿元。 保留的机器人业务包括工业机械手、仓储堆垛机及巡检机器人，服务锂电池、汽车、电力等客户。上半年分部收入增8.5%，但产品需求分化、堆垛机竞争加剧，令分部毛利率由26.3%降至25.1%。 电网订单背后的生意 配用电设备则几乎包办集团上半年的新增收入。该业务收入增20.1%至11.33亿元，贡献整体收入增量约94%，主要由订单数量增加带动。较高毛利的一二次融合断路器销售增加，亦带动电力设备及储能分部毛利率由23.2%升至24.8%，毛利增25.6%至2.85亿元，占集团毛利约75%；同期机器人分部毛利仅增3.7%。 配电网自动化升级，推动设备整合保护、通信及监测功能，协助电网发现故障、隔离问题线路及恢复供电。科大智能为中国最大国有电网公司供货逾20年，按申请文件引用的弗若斯特沙利文资料，以2025年中国市场收入计，其一、二次融合断路器及馈线终端单元（FTU）均排名第二，份额分别为3.8%及14.7%。 细分产品地位与交付纪录有助竞标，但订单仍须逐次争取。公司大部分合同透过公开竞标取得，报价须涵盖材料、交付及售后成本。电网企业亦一般要求供应商预留产能，公司须提前备料，交付后再经验收及收款。 相关回款集中于下半年，尤其第四季，但经营开支要一直支付，因此上半年公司经营现金净流出1.59亿元，6月底应收款项及票据净额达17.57亿元。虽然2025年全年经营现金流为正，扩张仍须兼顾资金周转。 此次赴港，公司希望将电力业务推向海外。今年收购变压器企业源光电气70%股权，补充产品线，并借助其海外认证及渠道拓展销售，计划优先布局中东。海外服务网络及产能能否落地，将影响投资回报。 科大智能A股今年先升后回落，截至10月23日收报9.29元，年内累计跌约15%，但其市盈率仍约74倍，高于国电南瑞（600406.SH）的约22倍及许继电气（000400.SZ）的约25倍，公司须以持续盈利支持估值溢价。 相较电力同业，科大智能的细分产品与定制能力有助争取订单，AI数据中心供配电等新产品则仍待商业化验证。目前，公司的重整已带来盈利，公司能否合理定价，并将新增订单转化为稳定现金回报，将影响香港投资者对这轮扩张的信心。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里
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