找鋼合併Acquila 香港De-SPAC上市第二擊

2572.HK
ZG Group nears completion of SPAC listing

Acquila Acquisition Corp.的股東將於2月27日就與該鋼鐵交易平台的合併進行投票，為找鋼集團3月10日上市鋪平道路

重點：

  • Aquila Acquisition Corp.預計於本月底完成與鋼鐵交易平台找鋼集團的合併，距離監管截止日期僅剩數周時間
  • 去年前九個月，找鋼集團的收入同比增長42%，距首次盈利又近了一步

陽歌

香港的特殊目的收購公司(SPAC)項目自三年前推出以來，一直不太活躍，截至去年8月，只有五宗這樣的上市。不過，這幾家上市的SPAC公司仍然帶來了一些戲劇性場面，在三年的最後期限快速逼近之際，它們正爭分奪秒地完成與實體公司的合併。

作為2022年3月在香港上市的首家SPAC，Aquila Acquisition Corp.(7836.HK)處於這樣一場競爭中，因它的三年期限將在下月截止。上周，公司宣布針對先前披露的合併計劃時間表，如果按計劃進行，其上市殼公司將在截止日前幾天，被鋼鐵貿易商找鋼集團(2572.HK)收購。

Aquila在2月5日提交一系列文件，其中一份文件顯示，依據最終協議的條款，八位投資者同意在交易完成後，以每股10港元的價格購買5,360萬股找鋼集團股票，籌集資金達5.36億港元(6,900萬美元)。 Aquila在上市時還籌集了10億港元，意味找鋼集團通過新一輪融資和Aquila的現有資金，獲得近2億美元的資金。

根據Aquila2月5日提交的另一份文件，找鋼集團在去年9月底持有的現金為4.36億元(6,000萬美元)，這筆新資金將為找鋼集團在中國以外擴展業務時提供強有力的支持。

Aquila似已獲得所需的大部分或全部監管批准，或預計很快將獲得這些批准，它已安排在2月27日召開股東大會投票表決合併事宜。如果股東批准該交易(這似乎很有可能)，Aquila將於2月28日停止作為上市公司交易，而新上市的找鋼集團將於3月10日開始交易。距離Aquila在2022年3月18日以香港首個上市SPAC的身份盛大登場三週年的日子僅相差一周時間。

到目前為止，只有另一家公司完成與SPAC的合併，那就是新加坡電子商務公司獅勝控股有限公司(2562.HK)，該公司去年10月與香港匯德收購公司合併後上市。另一家香港SPAC公司Techstar Acquisition Corp.(7855.HK)去年12月宣佈，與美國自動駕駛技術製造商圖達通合併，目前也在忙著趕在最後期限前完成交易。

如果把獅勝控股的交易視作一個參考指標，找鋼集團最終完成借殼上市後，其股價可能會有不錯的表現。自合併以來，獅勝控股的股價上漲約65%，不過這些漲幅的很大一部分，可能與投資者對該公司的情緒有關，而不是它的上市方式。

儘管如此，香港位數不多的幾家SPAC，在競相完成合併過程中所經歷的戲劇性事件，確實反映港交所和香港證券監管機構對收購目標的嚴格審查。這意味最終完成合併的所有公司，可能都是相對優質的公司，因港交所正試圖增強投資者對剛剛起步的SPAC項目的信心。

坎坷的上市之路

Aquila的歷史很好地反映了公司的發展道路，包括截止日期前完成合併交易(也稱為De-SPAC交易)所面臨的困難。從2022年上市之日起至2023年9月公司首次宣佈與找鋼集團合併的計劃，該股的交易價格基本在9至10港元間，接近10港元的IPO價格。當時公司表示，目標是在2023年底前完成這筆交易。

然而，隨著2023年12月截止日期臨近，公司顯然無法按時完成交易，其股票在2023年11月開始下跌，一度跌至7.60港幣。隨著去年8月與找鋼集團的交易向前推進，股票又開始回升，上週五的收盤價為9.86港幣——略低於IPO價格，這似表明投資者對交易將在截止日期前完成相對有信心。

找鋼集團作為一家科技公司，運營著一個主要服務於中國鋼鐵行業(全球最大鋼鐵行業)的交易平台，因而顯得頗具吸引力。它的收入主要來自交易費用，因此相對不受中國龐大的鋼鐵行業價格波動的影響，該行業目前因房地產市場低迷而嚴重供過於求。

2月5日提交的一份最新文件顯示，找鋼集團去年前九個月的收入同比大幅增長42%，至11.4億元，高於上年同期的8.05億元，也高於2023年全年29%的增幅。按照目前的增長速度，公司全年收入可能會超過2021年全年13.5億元的峰值，此前公司的業務在疫情期間受到了打擊。

隨著公司在疫情後的反彈，以及規模和經驗的增加，該公司也一直在降低成本。其成本從2021年和2022年佔總收入的約75%降至去年前九個月的71.8%，而銷售和分銷費用也從2022年佔總收入的27%降至去年前九個月的19%。這種情況下，它的毛利率從2021年的25.5%上升到2023年的32.5%，不過由於全球多元化方面的支出，這個數字在去年前九個月回落至28.2%。

這種多元化似是減少對中國市場依賴的明智之舉，中國市場在找鋼集團收入中的佔比已從2021年的76%，穩步下降到去年前九個月的63%。公司一直在虧損，不過目前正在逐漸接近盈利。公司報告稱，去年前九個月虧損5,400萬元，較上年同期的3.41億元虧損大幅下降。

歸根結底，找鋼集團看起來是一家相對穩健的公司，交易完成後可能應會獲得不錯的估值。但上市過程中發生的種種戲劇性事件，可能不會鼓勵其他公司在香港推出新的SPAC。

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2889.HK
Cotti runs coffee stores

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這家國內第二大咖啡連鎖企業去年高調宣稱，將在今年底前開設5萬家門店，如今聲勢已大幅減弱 重點： 截至今年8月，庫迪咖啡僅擁有1.5萬家門店，距其今年底5萬家的目標相去甚遠 今年早些時候，公司紐約首店開業之際，競爭對手瑞幸咖啡也同步入局 譚英 當中國流行文化試圖為現代企業的「你死我活」競爭策略尋找歷史注腳時，兩千年前的三國時代常被援引為參照。那段群雄逐鹿的歲月最終在西晉實現大一統，但前提是經歷多輪慘烈的混戰。 隨著中國咖啡戰火蔓延海外，國內兩大領軍者瑞幸咖啡(LKNCY.US)與庫迪咖啡正將戰局推向全球。即便如此，主戰場仍在中國本土，這裡不僅要迎戰星巴克（SBUX.US）等國際巨頭，更需直面數十家海內外對手。 儘管今年初進軍紐約的營銷聲勢浩大，但在這場對陣瑞幸與星巴克的現代「三國之戰」中，庫迪咖啡顯露後勁不足之勢。 庫迪與瑞幸在紐約的首店幾乎同期開業，前者5月登陸布魯克林及唐人街，本月再布點中城區；後者6月在中城開出兩家美國首店。雙方均迅速摒棄國內9.9元（約合1.4美元）的低價策略，轉為採用3.5至7美元的星巴克式定價。 今年7月，美國總統特朗普對全球最大咖啡出口國巴西加徵50%關稅，導致美國咖啡價格飆升，兩家企業似乎不以為意。但深層次看，兩大咖啡新銳的真正戰場在中國及更靠近本土的亞洲，星巴克等西方連鎖品牌在此並無主場優勢。 據研究公司Grand View Horizon數據，2024年東南亞、東亞及南亞咖啡市場規模高達642億美元（含中國市場30億美元），預計2025至2030年年均增長率達6.2%。這使得亞太市場幾乎與美國676億美元體量持平，後者同期年均增速預計僅為5.2%。 誠然，在中國家喻戶曉的古典名著《三國演義》劇情正被復刻，亞洲其他地區正快速成為這場現代咖啡「三國之戰」的新主戰場。 兩大品牌均以亞洲市場開啓出海征程。瑞幸2023年在新加坡開出首家海外門店，目前在當地門店超60家；成立一年後，庫迪2023年11月即在中國香港佈局，次月迅速進軍泰國及馬來西亞，門店遍及韓國、印尼、日本、越南、菲律賓、新加坡、加拿大。 5萬分店勢難達標 作為市場後來者，庫迪在國內尤其處於相對劣勢。但在全球舞台，雙方競爭態勢更趨均衡，庫迪的海外拓展速度已先行於對手。 憑借強勁增長，瑞幸已成資本寵兒，這主要受益於其疾速擴張。最新財報顯示，公司第二季度營收同比飆升47.1%至124億元（合17億美元），淨利潤同比勁增43.6%至12.5億元。其門店總數超2.6萬家，絕大多數位於中國。 橫向對比，星巴克全球門店3.2萬家，6月底中國門店數達7,828家。但這家總部位於西雅圖的巨頭正進行美國業務重組，且與中國當前精打細算的消費群體脫節，使其在最新版咖啡「三國之戰」中基本處於觀望狀態。 與此同時，庫迪先前的擴張計劃也遭遇困境。2024年，公司宣布計劃在今年底，大約在其開業的同一時點，運營5萬家門店。成立僅兩年，庫迪2024年10月便開出第10,000家門店，展現迅猛勢頭。 不過，官網顯示，截至2025年8月，庫迪全球28國門店僅達1.5萬家。更有媒體披露，其中3,000家門店至年中仍未開業。即便這些門店全部運營，總量仍不及其承諾的2025年底目標的三分之一。除紐約開店等零星宣傳，公司近期的推廣活動已較首年明顯減弱。 陸正耀、錢治亞兩位瑞幸前聯合創始人，因涉嫌主導數千萬美元銷售造假醜聞離職後，2022年10月創辦庫迪。據悉，這段「黑歷史」令該公司當前激進的擴張計劃融資受阻。 重資產佈局或是庫迪早期信心來源。去年11月，首席戰略官李穎波在行業會議上透露，公司在安徽建成中國最大咖啡烘焙基地，年加工產能4.5萬噸。瑞幸2024年也在臨近上海的的崑山市，投產年烘焙量3萬噸的工廠。 作為非上市公司，庫迪僅零星透露財務狀況。公司宣稱今年4月聯合外賣新軍京東推出配送補貼，活動期間訂單量破億杯。據內部會議消息，陸正耀表示超過90%標準店型中，淨利潤逾1萬元。 李穎波在近期加盟商會議上披露，5月單店月均經營現金流達2.7萬至2.8萬元，同比增40%。自2月起，庫迪力推便利店式新加盟模式，同時售賣冰淇淋、方便面、瓶裝飲料、熱食及盒裝簡餐，以此區別於星巴克、瑞幸的傳統咖啡專營形態，並宣佈將在第三方超市設咖啡吧台。 值得注意的是，面對價格戰壓力，瑞幸過去一年悄然提價以遏制毛利率下滑。但庫迪釋放持久戰信號，其與非洲生產商簽訂長期供應合約。星巴克持續進行的中國業務轉型更賦予這幕現代「三國之戰」變局新注腳，預示咖啡戰終局來臨前，必將經歷更多峰回·路轉的劇情演進。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
Pagoda taps investors with stock placement to repay high debt after weak results

業績下滑債務高企 百果園配股集資還債

經營水果零售的百果園，公布中期業績不久，即以大折讓配股集資 重點： 公司今年上半年業績轉盈為虧蝕逾3億元 分店量大減近三成至4,386家 　 白芯蕊中國水果零售市場規模已超過1萬億元，行業有三大龍頭，以「南百果、北鮮豐、西洪九」之稱，當中「南百果」便是在香港上市的深圳百果園實業（集團）股份有限公司（2411.HK），但近年業績滑落，2025上半年業績更進一步惡化，最新更宣布大折讓逾19%配股。 主打水果銷售的百果園，完成公布中期業績後，上周宣布按每股1.17港元，配售2.795億股新H股，佔擴大後H股總數約16.1%，較前一日收市價1.45港元大幅折讓19.31%，集資3.27億港元，當中2億港元用作支付貿易應付款項，1億港元用作償還銀行貸款。 2023年1月在港交所掛牌上市的百果園，於2001年在深圳成立，據當時招股文件指，集團是中國最大水果零售商，但市佔率只有1%，大股東是董事長兼執行董事余惠勇。經過是次配股後，股權亦從19.5%攤薄16.5%，但仍是最大單一大股東。 業績盈轉虧 回顧百果園表現，上市後首年業績硬淨，2023年盈利錄得增長11.9%至3.62億元，但踏入2024年業績開始走樣，單是上半年純利就大幅倒退66.1%至8,851萬元，整個2024年業績更由盈轉虧蝕3.86億元。至於股價，在2024年便累積大跌76.9%。 集團在2024年業績公布後解釋，因競爭加劇加上消費者需求變化，以及自身經營周期調整帶來挑戰，導致業績走樣；但奇怪是2024上半年業績開始倒退，到2024下半年業績轉差，管理層忽然變得積極，頻頻在市場回購，2024年全年回購約4,920萬股，金額達6,837萬港元。同時在2024業績大虧下，也派末期息每股0.0065元。 不過，從年初迄今起，回購的手影又未再出現，繼2024年大幅虧損3.86億元後，2025上半年亦虧損3.42億元。再者，百果園的短期銀行借款接近23億元，非即期銀行借款亦達2.67億元，資本負債比率由去年底的89.3%，增至上半年的103.5%，反映情況不大樂觀。 由於業績進一步惡化，集團也大刀闊斧搬遷或關閉租金費用率高、人工費用高或經營業績較差的劣勢門市，更加專注於優勢門店，因此零售門店總數按年淨減少1,639家至4,386家。 另一方面，百果園2024下半年採取措施優化毛利率較低產品，以滿足消費者在消費疲弱下，對高品質與高性價比產品需求，包括豐富產品種類及優化產品組合。從毛利率角度業務已見喘穩，由2024年底的3.1%，升至2025上半年的4.9%。 生鮮產業鏈損耗高 無可否應，內地水果零售市場規模大，但前五大企業市場佔有率只得3.6%，理論上業務發展及合併空間巨大，但百果園問題除了內地消費降級影響外，行業供應鏈問題才是關鍵所在。 據內地券商開源證券指出，中國水果種類繁多，亦是易腐食品，每種水果質量標準、保存要求都不同，故新鮮度和品質要求較高。另一方面，水果產地多，涉及不同農場、種植者和批發商，還有供應鏈亦複雜，對多數小型水果經銷商庫存管理難度大，因此要統一整條供應鏈較困難，形成水果產業鏈經常出現存放效率低、高損耗率等問題，單是中國生鮮產業鏈整體損耗率達25%，變相亦阻礙產品附加值提升。 為減少損耗，實現經營效率全面提升，加上現代種植技術和農業科技發展，業內企業引入數字科技，優化果品品質、減少損耗，以實現經營效率的全面提升。 為針對痛點，百果園已在內地建立七個總倉及428個城市倉，提升供應鏈效率，以滿足中小型水果供應商和夫妻老婆店的採購需求。 整體來說，百果園目前市賬率只有0.2倍，市銷率亦不足1倍，理論上估值處於偏低水平，配合毛利率有止跌回升的跡象，令股價在低位有支持，奈何集團整體收入下滑，加上內地樓市疲弱情況未改，令「財富效應」帶動的樂觀消費模式變得保守，消費者變得更為謹慎，直接打擊各零售行業。同時公司未來仍需為物流設備作大量投資，因此百果園業務前景挑戰大，中短期故事仍欠吸引力。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
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