這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

雲英谷擬回A上市 與廣發證券簽署上市輔導協議

顯示芯片設計公司雲英谷科技股份有限公司(3310.HK)周三公布,計劃啟動在中國境內發行人民幣普通股的相關工作,並已與廣發証券簽署上市輔導協議,正式展開A股上市前期籌備。 雲英谷表示,董事會在其成功於香港交易所上市後,審慎評估資本市場機會,為推動業務發展、深化產業布局及提升綜合競爭力,於9月2日審議批准聘請廣發証券擔任建議A股上市的輔導機構。公司將按照適用法律法規,向相關監管機構提交上市輔導備案申請。 雲英谷主要從事顯示驅動芯片及Micro-OLED顯示背板的研發、設計和銷售。公司上半年收入3.18億元(4,700萬美元),按年跌30.5%;虧損擴大0.8%至1.51億元,毛利率則由9.1%升至12.4%。 雲英谷科技股價周四高開,至中午休市報道27.98港元,升2.19%。該股自5月上市以來,較發行價高約34%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Aux makes air conditioners

內需疲弱疊加中東戰火 平價空調巨頭奧克斯業績遇冷

奧克斯電氣將2026年上半年收入下跌13%,歸因於伊朗戰爭、人民幣升值及銅價上漲 重點: 奧克斯電氣上半年收入下跌13%,期內利潤大跌41%,公司將業績下滑歸因於中國市場需求疲弱及伊朗戰爭 儘管多數同業期內在歐洲市場錄得強勁增長,這家平價空調製造商上半年對歐洲出口仍下跌33.1%   譚英 在香港上市僅一年後,奧克斯電氣有限公司(2580.HK)正面臨如何取信投資者的考驗。在競爭白熱化的全球空調市場中,公司能否守住現有地位,已受到市場質疑。 這家以平價機型聞名的公司上周公布,上半年收入按年下跌12.9%至175億元(26億美元),期內利潤大跌40.8%至11億元。根據其中期業績公告,受原材料成本上漲拖累,尤其是銅線價格上升,公司毛利率由去年同期的19.5%下降超過1個百分點至18.1%。 最新業績公布後,投資者對公司反應冷淡,其股價在隨後三個香港交易日累計下跌6.2%。該股周三收報9.29港元,遠低於去年9月上市時的17.42港元發售價。 與許多中國同業一樣,奧克斯電氣在海外建立了龐大業務,產品銷往160個國家。去年上市時,公司客戶主要是經銷商,以及採購其設計製造(ODM)產品的其他品牌。公司亦致力提高通常具有較高利潤率的自有品牌產品銷量。旗下品牌包括面向主流市場的同名品牌「奧克斯AUX」、定位較高端的「華蒜Hutssom」、聚焦年輕消費群體的「AUFIT」,以及新推出的高端品牌「ShinFlow」。 公司上半年收入降幅主要來自中東市場,而奧克斯電氣將該市場劃入亞洲銷售區域。期內,佔公司總收入28.1%的亞洲市場收入下跌18.8%。公司其中一家最大客戶位於阿聯酋,該國與伊朗隔著霍爾木茲海峽相望,而這一帶正是今年中東戰火的焦點。 奧克斯電氣上半年來自歐洲的收入跌幅更達33.1%,佔總收入8.5%;中國內地及北美洲收入則分別下跌4.1%及2.1%。中國內地仍是奧克斯電氣最大市場,上半年佔總收入50.7%,北美洲佔6.2%。 出口激增 中國海關數據顯示,今年上半年中國空調出口額達37.6億美元,按年增長43.2%,其中僅6月便大增72.8%。 奧克斯電氣上半年在歐洲表現疲弱,格外引人注意,因為當地今年接連遭遇熱浪,帶動空調銷售急升。競爭對手美的集團(0300.HK;000333.SZ)表示,其為歐洲市場設計的PortaSplit移動空調上半年銷量增至原來的三倍;海爾智家(6690.HK)的暖通空調業務亦在歐洲錄得強勁增長。儘管整體收入下跌8.2%,格力電器(000651.SZ)上半年在丹麥、芬蘭、荷蘭及挪威的銷售額仍增長92%。 受房地產市場長期低迷及消費支出疲弱影響,中國市場已成為所有空調製造商共同面對的難題。奧維雲網(AVC)數據估計,今年上半年中國空調內銷額下降13.1%至1,221億元。 奧克斯電氣及其同業亦受到難以控制的成本上漲衝擊。其中,上半年銅價按年上漲15%;受伊朗衝突外溢影響,集裝箱運價在6月急升80%。人民幣升值亦對公司造成打擊,令其以其他貨幣在海外銷售所得收入折算成人民幣後縮水。 「牛氣」十足的創辦人 奧克斯創辦人鄭堅江以自己的生肖牛為公司命名,面對這些挑戰並非輕言放棄之人。現年65歲的鄭堅江於1987年收購一家瀕臨倒閉的鄉鎮鐘錶零件廠,由此踏入製造業;1994年開始生產空調。其後,他一次將40款機型降價30%,並稱競爭對手的產品加價幅度遠高於生產成本,因而獲得「價格屠夫」之稱。 鄭堅江以犧牲毛利率延續公司的低價傳統。奧克斯電氣今年上半年毛利率為18.1%,遠低於格力消費電器業務的31.7%,以及美的智能家居業務的27.9%。鄭堅江在產品研發方面的投入亦低於同業,研發開支佔收入不足2%,而格力、美的及海爾的相關比例均接近4%。 上半年,奧克斯電氣非自有品牌的設計製造(ODM)業務佔收入38.1%。隨著公司將重心轉向利潤更高的原品牌製造(OBM)業務,ODM業務佔比持續下降,而自有品牌業務佔收入比例則由一年前的55%升至接近60%。奧克斯電氣表示,旗下新品牌ShinFlow將拓展「海外高端體驗店、精裝地產渠道」,藉此擺脫傳統低端市場定位,進軍通常具有更高利潤率的高端產品市場。 奧克斯電氣亦計劃進一步聚焦中央空調業務。該業務上半年收入為17.5億元,佔總收入10%,高於2025年的9%。中央空調上半年毛利率達27.6%,明顯高於家用空調的15.4%。不過,按金額計算,受人民幣升值導致海外收入下降影響,2026年上半年中央空調收入仍較去年同期減少。 多數分析師預計,奧克斯電氣今年收入將大致持平,意味公司在經歷上半年疲弱表現後,下半年收入有望恢復按年增長。華西證券預計,公司今年收入將達306億元,與2025年的301億元大致相若,並於2028年逐步增至345億元;淨利潤則預計由2026年的22億元增至2028年的27億元。 華西證券近期首次覆蓋奧克斯電氣,給予「增持」評級,並指出其市盈率與同業相若。奧克斯電氣目前市盈率為8.7倍,高於格力的7.8倍、低於海爾的9.3倍,並遠低於美的的14.6倍。不過,公司市值僅148.9億港元,規模遠小於上述三家上市同業,後者市值均至少是其10倍。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

太古突折讓7%配售國泰 集資48億回購債劵

綜合企業太古股份有限公司(0019.HK)周三突然公布,配售國泰航空(0293.HK)近3.63億股,相當於國泰已發行股份的5.96%,集資47.87億元。所得款項,將用以回購本金額46.89億元的債券。 債券到期日原為2027年,是次的回購價已釐定為本金額的109.08%,即贖回總代價為51.15億元。 太古配售價為每股13.2元,較國泰周二收市的14.3元折讓7.7%,亦較之前五個交易日平均價14.58元折讓9.5%。配售後,太古在國泰航空的持股量下跌至39.15%。 在配售國泰股份上,太古預計會有11.18億元收益,而這次整項配售再回購的計劃,可讓集團取得淨收益約7.04億元。太古並承諾,對持有的國泰股份有180天的鎖定期。 國泰周三股價下跌1.14%,收報13.88元,太古則收報105.9元,沒起跌。周四開市國泰微升0.14%,太古則沒起跌。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Mech-Mind does embodied intelligence

梅卡曼德在香港掛牌上市 成為「具身智能眼腦手」第一股

公司服務於100多家《財富》世界500強企業,逾半數營收來自海外,其基石投資者中包括柏基投資(Baillie Gifford)   余特莉 周二,智能機器人組件供應商梅卡曼德(雄安)機器人科技有限公司(9615.HK)在香港首發上市。公司發行價為每股107.70港元,籌資約23.5億港元。 此次上市獲得眾多基石投資者支持,其中包括百年蘇格蘭資產管理公司柏基投資、中國保險資管龍頭泰康人壽、華爾街量化交易公司Jane Street、比亞迪旗下產業投資平台Golden Link,以及Invus、Ghisallo、Ruihua、NGS Super Fund和易方達等機構。 梅卡曼德成立於2016年,公司名稱(Mech-Mind)意為“機器人大腦”。公司主要提供具身AI基礎設施。其業務不涉及製造機器人本體,而是提供賦予機器人智能與移動能力的“眼、腦、手”。 具體而言,Mech-Eye工業3D相機可捕捉高精度點雲數據;圍繞Mech-GPT多模態大模型構建的軟件平台負責處理感知、語義理解、任務規劃和運動控制;Mech-Hand五指靈巧手則可執行抓取和裝配任務。在工廠、倉庫等操作環境中,三者協同運作,形成從感知、決策到執行的完整閉環。 截至目前,梅卡曼德在全球範圍內已出貨逾29,000台設備,服務於寧德時代、比亞迪、豐田、美的和富士康等100多家《財富》世界500強企業,覆蓋50多個典型應用場景。公司上市文件引用的第三方研究顯示,按2025年收入計算,梅卡曼德在AI+3D視覺引導通用智能機器人組件市場位居全球第一,市場份額達22.1%。其全球出貨量份額超過27%,高於緊隨其後的四大競爭對手總和。 公司營收從2023年的1.808億元增至2024年的2.688億元,並於2025年攀升至3.888億元(約合5,430萬美元),年均復合增長率達46.6%。其毛利率由2023年的39.1%和2024年的51.1%,提升至2025年的64.6%。同時,毛利潤也從兩年前的7,060萬元躍升至2.511億元。 隨著業務規模不斷擴大,公司虧損正逐步收窄。梅卡曼德的經調整淨虧損從2023年的3.34億元降至2025年的1.09億元。2025年,公司的營業虧損低於當年1.13億元的研發支出,這表明在扣除研發成本前,其核心業務已接近盈虧平衡。此外,現有客戶貢獻的營收佔比從2023年的61%升至2025年的78%,並在2026年第一季度進一步增至86%。同時,單個客戶的平均部署量也從7.2台攀升至13.2台。 2026年第一季度,公司營收同比增長73.1%至1.069億元,虧損則收窄19.5%至5,680萬元。 梅卡曼德自成立之初便瞄准全球市場,目前設有16個業務中心,覆蓋東京、首爾、芝加哥和慕尼黑等主要工業樞紐。其海外營收從2023年的5,860萬元、2024年的9,770萬元激增至2025年的1.955億元,年均復合增長率高達82.7%。去年,公司海外營收佔總營收的比例達到50.3%,佔比過半,遠高於2023年32.4%的水平。目前,公司在50多個國家和地區服務逾900家海外客戶。 梅卡曼德表示,將把約31.8%的IPO募資金額用於研發,另有29.4%用於全球擴張與商業化。剩餘資金將用於豐富產品組合、拓寬應用場景、擴大產能、提高運營效率,以及充當一般營運資金。 咏竹坊專注於在美國和香港上市的中國公司的報道,包括贊助內容。欲瞭解更多信息,包括對個別文章的疑問,請點擊這裏聯繫我們 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏