這種海外上市公司常用的股票形式,為使用這種形式的公司提供了不錯的利潤,相反對股東卻不太有利

George H. Gregor

近年來,中國企業經常使用可變利益實體(VIE)結構,在中國境外進行首次公開募股(IPO),並避免對外國投資的某些限制。最近,中國證券監督管理委員會(CSRC)和其他監管機構公佈了此類海外發行的規則草案,如果最終被採納,相信會對投資者有利。

然而,對於當前市場的一些不當行為,實在需要採取更多措施,以保護投資者免受損失。特別值得關注的,是使用存托憑證(DRs)在非中國市場發售證券。

雖然許多外國公司使用存托憑證在其本地市場之外上市,但這種做法對於使用VIE結構的中國公司來說,則尤其值得關注。這是因為這些實體的投資者如果對存托憑證條款不滿意,通常不能選擇持有當地交易的股票。雖然中國的證券監管機構在其新的海外上市規則中,沒有涉及這些特定問題,但事實上值得認真考慮。

在其最基本的條款中,VIE結構涉及一個運營公司形成一隻“離岸殼股”,通過它來銷售證券。境外實體沒有直接向公眾發售其股票,而是雇用一家託管銀行,來發行代表“殼公司”股票權益的存托憑證。

雖然存托憑證可以提供一些實際好處,但當中亦有重大代價。因為中國公司和存托銀行在犧牲投資者利益的情況下獲得大量利潤,而且在許多情況下,投資者會被剝奪投票權和其他權利。

投資者關注的一個關鍵問題,是存托銀行收取的費用過高,當中包括存托憑證發行費、存托憑證註銷費、現金分配費和年度行政服務費。託管銀行與委任他們的公司分享了大部分的此類費用收入。相比之下,使用VIE結構、直接向投資者發行股票而不使用存托憑證的實體,則不收取此類費用。

存托銀行作為一個基本的轉讓代理和註冊機構,為存托憑證的發行提供服務,由於它僅提供常規和有限的服務,當中產生的費用可能過高。因此,向投資者收取的費用,與這些服務的事務性以及存托銀行承擔的最低工作和風險,可以說是幾乎不相稱。

打個比喻,根據阿里巴巴集團(BABA.US; 9988.HK)的託管銀行報告,在最近三個財政年度中,該銀行與阿裡巴巴分享了總共約1.5億美元(9.5億元)的費用收入。由於目前在美國有超過100個中國與開曼群島的存托憑證專案,我們估計每年向相關投資者收取的費用總額達數億美元。

不應收取的費用

由於中國公司通常會收到這些費用的絕大部分(同時亦讓存托銀行獲得巨額利潤),因此他們在進入外國市場時,將有極大動力繼續採用存托憑證結構,這在很大程度上損害了投資者的利益。

另外,VIE與存托憑證的結構,也可以用來剝奪投資者的投票權,並限制其他權利。一般來說,存托憑證投資者不能直接就公司相關事項投票,因為他們不是股東。相反,他們向各自的託管銀行提供投票指示,然後由託管銀行根據這些指示,對存托憑證所代表的股票進行投票。

然而,在許多存托憑證項目中,對於沒有及時收到投票指示的存托憑證,存托銀行將向離岸公司授予酌情代理權。公司可以利用這一點,推遲向託管銀行交付代理材料,使存托憑證持有人沒有足夠時間交代其投票指示。這種做法的客觀結果,是投票權從投資者轉移到管理層身上。

另一方面,存托憑證項目通常對其他權利進行限制,例如對持有人可以提起法律訴訟的司法管轄區限制。因此,筆者希望有關部門可以考慮採取進一步行動以解決這些問題。其中一個關鍵步驟,是禁止中國實體及其託管銀行向投資者收取任何費用(即不允許收取行政服務費或現金分配費),或將此類費用大大限制在當前費率的一小部分。

此外,與其他司法管轄區的情況一樣,可以阻止中國實體接受來自存托銀行的全權委託書。這些措施將大大增強投資者權利,並有助於減輕利用VIE結構的公司給投資者帶來之負擔。

從本質上講,在投資者以存托憑證的形式持有資產時,筆者的建議旨在防止投資者的相關權利受到損害。由於存托憑證是一種神秘的衍生工具,人們對其瞭解不多,而且往往沒有得到適當監管,令投資者在財務上和其他方面被一小部分國際銀行利用。

筆者希望中國證監會加強擬議的規則,並讓持有存托憑證、不論資產規模大小的投資者,都令這些中國及開曼群島的發行人知道,他們不能再期望收到直接股東永遠都不應被收取的費用。

George Gregor是美國投資銀行和諮詢公司Global Capital Service Group Ltd.創始人及管理合夥人,讀者可以透過ggregor@gcaps.com電郵他,或從他的linkedin帳戶https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/與他聯繫。

(本文為翻譯文章,中英文版本如有衝突,以英文版本為准。如欲參考原文,請點擊這裡)

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新聞

Aircraft maker Cirrus Aircraft opened at HK$27.5 in their Friday trading debut.

快訊:西銳飛機上市日窄幅波動

最新:私人飛機製造商西銳飛機有限公司(2507.HK)周五首日上市,開市報27.5港元,與定價持平,市值約100.7億港元。 利好:該公司成功籌得13.9億港元,將主要用於為創新及產品提升研發活動、提升生產效率及產能,以及支持銷售服務等。 值得關注:其香港公開發售部分反應普通,接獲約56%超額認購,並以接近招股價範圍下限的27.5港元定價。 深度:2011年,中國航空工業集團持有70%股權的中航通飛,將西銳飛機從公司創辦人Klapmeier兄弟手上收歸旗下,之後急速發展。由於市場對小型民用機需求增加,過去三年,其收入及盈利的複合年均增長率,分別為20.3%與12.2%:早於去年中,該公司已經向港交所遞交上市申請,但因市場不景未能成事,今年3月第二度入表,最終成為「香港飛機製造第一股」。 市場反應:西銳飛機開市後窄幅上落,周五中午休市報27.45港元,比上市價低0.2%。 記者:歐美美 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Hong Kong has struggled to attract big listings in a weak overall market, pushing its IPO takings down sharply in the first half, but some higher profile deals could be in the pipeline.

港IPO半年籌131億 市場料下半年轉活

香港股市一向是企業集資重要地之一,但近年受港股疲弱拖累,集資額持續萎縮 重點︰ 今年上半年僅30家企業在港交所上市,當中欠缺大型IPO,總集資額只有131億港元,按年下跌27% 機構預計下半年本港IPO市場將轉趨活躍,全年有80只企業在港上市,總集資額約800億港元,重回世界頭5位   裴梓龍 港股上半年表現疲弱,拖累IPO(Initial public offering, 首次公開發行)市場不佳。今年上半年,在港交所成功上市的企業只有30家,當中29家在主板上市,總集資額只有約131億港元,比去年同期下跌27%,不止跑輸美國兩大交易所,甚至不及印度股市,反映香港投資氣氛仍然審慎,導致新股融資規模較小。 上半年香港欠缺大型IPO,集資額最大已經是茶飲股茶百道(2555.HK)的26億港元,其次是雷射雷達及感知解決方案供應商速騰聚創(2498.HK)的約11億港元,其餘大部分公司集資額連10億港元都不到。 獨立股評人鄒家華分析道,上半年IPO市場不佳,主要是受利率持續高企影響,他說︰「市場原以為美國今年開始減息,但上半年不似預期,導致香港利率也在高位,影響集資氣氛,加上各地政府監管比較嚴格,影響投資者意欲,最重要是經濟復甦緩慢,行業復甦不一,在股市疲弱下企業上市估值不會高,就算想上市,管理層都要考慮估值,盡可能希望在股市反彈時獲得較高估值。」 雖然上半年在港股上市的企業不多,然而IPO投資者首天獲利比例卻相當不錯,30只IPO中,有20只首日股價都高於招股價,獲利率達66.7%,當中表現最好的是中國電信網路支援及資訊及通信技術(ICT)集成服務供應商經緯天地(2477.HK),上市第一天大漲1.64倍;漲幅第二大是香港建造股泓基集團(2535.HK),首天收市價比招股價高1.36倍,另外有6間公司首天漲幅高於30%。 截至7月5日,上半年30只IPO中累積升幅最多的是長久股份(6959.HK),累漲3.8倍,跌幅最大是天津建發(2515.HK),累挫52.4%,另外有15只IPO已跌穿招股價。 為爭取更多IPO來港股上市,港交所(0388.HK)一直放寬對企業上市的要求限制,去年3月31日已推出「18C章」,主要針對未開啟商業化、或處於商業化初期的科技型創業企業,涉及新一代資訊技術、先進硬體、先進材料、新能源及節能環保、新食品及農業技術等「特專科技」,為這些科技企業提供上市融資機會。 「18C」首股成功上市 上半年港股迎來第一隻「18C」上市公司晶泰科技(2228.HK),集資額約9.9億港元,首日上市比招股價高約10%,表現尚算不錯;至於第二家「18C」企業也正在密鑼緊鼓,並已通過港交所上市聆訊,這家就是智能汽車解決方案供應商黑芝麻智能,市傳將集資最多23億港元,小米(1810.HK)更是股東之一。 展望下半年,多家機構都預計香港IPO市場將好過上半年,最大原因在於美國利率很大機會下調,刺激資金回港,帶動IPO市場。羅兵咸永道指出,目前有超過100家公司已向港交所遞交上市申請,部份已在中證監成功備案,當中也不乏大型公司,如果下半年市場情緒持續改善,有機會出現集資超過50億港元的IPO,全年有約80家企業在港上市,總集資額達700至800億港元,而資訊科技及電訊服務、人工智能及零售、消費品及服務行業將是市場焦點。 德勤中國同樣估計全年會有約80只新股在港上市,總集資額在600至800億港元。德勤中國華南區主管合夥人歐振興認為,內地政府接連推出刺激經濟措施,下半年經濟將表現強勁,提高投資者信心,加上美聯儲在第三至第四季度減息機會大,資金回流香港,將進一步提高流動性及估值。 至於安永和畢馬威都預計,在下半年香港IPO轉趨活躍下,港股全年總集資額有望重回全球首五位。畢馬威認為,除了內地企業,近月港府一直與中東保持積極交流,港股有望成為中東企業海外上市地。事實上,市場也正關注,已在沙烏地阿拉伯上市的石油企業沙特阿美,下半年或許將來香港上市,屆時勢必成為市場焦點。 「下半年還有周六福、哪吒汽車母公司合眾新能源汽車、曹操出行、美的集團與華潤飲料等,這些都是市場比較關注的大型新股。不過作為投資者,目前香港IPO只能以短炒為主,我會看保薦人質素,例如中金國際、中信建投、海通國際保薦的,我認為會較理想。」鄒家華說。 欲訂閱咏竹坊每週免費通訊,請點擊這裏
Yatsen downgrades Q2 revenue outlook

逸仙「618」失利 急調二季度營收預期

完美日記化妝品店的運營商將二季度營收預期下調10%,集團的營收持續下跌 重點: 逸仙電商將截至6月的三個月營收預期下調10%,或是因在 “618”電商購物節業績不佳 調整後的預期,意味公司的營收再次開始萎縮,在連續兩個季度短暫增長後,又恢復了之前三年的趨勢 陽歌 逸仙控股有限公司(YSG.US)恢復增長的道路本就艱難,本周隨著公司突然下調二季度營收預期,情況進一步惡化。作為廣受歡迎的完美日記連鎖店的運營商,公司稱預期下調10%是出於「謹慎」,或許是希望平息投資者的擔憂。 若真是如此,那它似乎成功了。公司股價在週三發布公告後確實上漲了3.5%,並在週四繼續小幅上漲。該股今年波動很大,反映出中國經濟不穩定,似乎一時顯示出有生機的跡象,下一刻卻跌入低谷。該股在3月底的交易價格低至2美元,但一個月後上漲至最高4.84美元。 過去兩周,該股漲幅達35%,投資者原本估計或許比這次下調營收預期還要糟糕。 逸仙電商表示,目前預計二季度營收約在7.73億元至8.16億元,較5月22日預測約8.59億元至9.02億元的區間低約10%。這次調整具有重要的象徵意義,因為調整後的數據同比下降5%至10%,導致逸仙電商重回收入萎縮時期。相比之下,早前的預測是同比持平,最高增長5%。 逸仙電商的營收在2021年達到頂峰,此後一直呈穩步下降趨勢,去年下降了8%,原因是該公司遭受雙重打擊,一是嚴格的新冠疫情防控措施抑制消費,二是中國經濟在多年高速增長後迅速放緩。公司終於在去年第四季度恢復了營收增長,在疫情後的反彈中增長了6.7%。但今年一季度,這一勢頭迅速消退,營收僅增長1%。因此,從某些方面來說,修正後的預期只是該公司在疫情後短暫反彈失去動力的最新信號。 接受雅虎財經調查的兩家分析機構仍預計,該公司今年的收入將增長5.4%,不過根據逸仙電商下個月公布的二季度業績,我們很可能會看到變化。 那麼,在不到兩個月的時間里發生了什麼,導致公司的預測如此低迷?畢竟,逸仙電商做出最初的預測時,這個季度已經過去了超過一半。這表明,5月下半月和6月的業務一定特別疲軟。 逸仙電商沒有透露業務突然下滑的原因。但有兩個因素看上去可能是其中的原因,首先是今年「618」購物節全行業銷售疲軟。另一個因素似乎與逸仙電商至少一家外國競爭對手即將上調價格有關,這可能導致消費者在漲價之前囤積競爭對手的產品,因而傷及逸仙電商。 購物節表現低迷 今年「618」購物節的疲軟表現,似乎是導致逸仙電商下調收入預期的罪魁禍首。這個購物節是中國第二大網絡購物活動,僅次於一年一度的「雙11」。後者歷史更久一些,自大約十年前成為購物節後迅速興起,很多人因此將它比作西方的「黑色星期五」。 與之前相比,去年「雙11」的銷售情況相當平淡,今年的「618」也與之類似。為保持收入增長,許多電商將今年「618」的開始時間提前到了5月20日。在5月召開的一季度財報電話會議上,逸仙電商的高管指出活動將提前開始,並表示該購物節「將比去年持續更長時間」。 因此,延長的購物節剛好在逸仙電商發佈最初的營收預測,和第二財報季結束之間。公司尚未對「618」期間的銷售情況發表評論,但零售數據提供商星圖數據報告稱,今年「618」收入同比下降7%至7,428億元,這是公司2016年開始跟蹤這個購物節以來,首次錄得收入下降。 我們前面提到的另一個因素是,據報道,雅詩蘭黛從7月1日開始在中國提價10%至20%。中國消費者爭相購買雅詩蘭黛和其他即將提價的產品,可能助推了中國化妝品銷售額在5月份躍升18.7%,達到406億元,這是一年多來最快的增長,也創下了當月的最高紀錄。 儘管月度銷售額普遍飆升,但逸仙電商顯然未能躋身受益者行列。公司一直努力追隨最新的消費趨勢,將重點從傳統的完美日記實體店轉向網購。隨著這一轉變,截至去年9月底,其傳統實體店僅剩123家,比2021年的286家減少了一半以上。 根據公佈的財務數據,公司只有一次實現了年度盈利,那是在IPO前不久的2019年。自那以來,它的股價已經下跌了約三分之二,不過與許多互聯網和科技股下跌至少90%相比,又要強出不少。 經歷了今年的股價波動後,逸仙電商目前的市銷率為0.83倍,遠不及國內同行上美股份(2145.HK)的3.65倍和珀萊雅(603605.SH)的4.48倍,也遠遠落後於全球巨頭歐萊雅(OR.PA)的5.26倍。我們應該稱贊逸仙電商如此迅速地下調營收預期的做法,投資者似乎也對這一更新表示贊賞。現在,所有人都在關注該公司可能會在下個月發佈的三季度預測,以及該預測是指向收入反彈還是萎縮加速。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里 
During the Covid pandemic, lab monkeys that are one of Joinn’s main businesses were in short supply as companies rushed to develop Covid vaccines and drugs.

快訊:昭衍新藥上半年盈轉虧

最新:非臨床受託研究機構(CRO)北京昭衍新藥研究中心股份有限公司(6127.HK; 603127.SH)周三發表盈利警告,預計今年上半年錄得1.36億元至1.84億元淨虧損,扭轉去年同期的9,063萬元淨利潤。 利好:其表現最佳的的資金管理業務貢獻約4,960萬元至5,482萬元淨利潤,協助扭轉部分虧損。 值得關注:該公司預計上半年收入為7.19億元至9.73億元,比去年同期減少3.8%至28.9%,主要因為醫藥行業投融資熱度及市場需求下降,令營業收入減少。 深度:在新冠疫情爆發期間,疫苗、藥物研發加速展開,中國的實驗猴供應持續緊張,其身價從2019年下半年每隻1.5萬元,一度飆升到2022年底的每隻近20萬元。在市場價格不斷上升之際,昭衍新藥憑藉手中數量龐大的實驗猴,令業績水漲船高。但疫情結束後,隨着實驗猴價格下挫,加上同業競爭加劇,導致該公司利潤空間被壓縮,加上實驗室服務業務淨利潤明顯下降,令其業績自2023年起受到負面影響。 市場反應:昭衍新藥的股價周四上升,中午收市漲11.3%至7.37港元,處於過去52周的中下水平。 記者:歐美美 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏