獨立董事如何確保「獨立」身份？

The independence of independent directors of listed companies is sometimes questioned, as the restriction on independence does not cover relationships such as fellow students and friends.

上市公司獨立董事的獨立性有時候會受到質疑，因為獨立性的限制不包括同窗、朋友等關係，因此很難避免上市公司委任獨立董事時，把位置留給「自己人」

　

歐美美

每間上市公司都設有董事會，由一眾董事引領公司大方向，議決公司重要事務，指示各階層僱員工作。作為國際金融中心，香港交易所《上市規則》列明，每間上市公司委任的獨立非執行董事人數不能少於三名，佔董事會人數至少三分之一，而且當中至少有一名須具備適當專業資格、會計或相關財務管理專長，以協助審核公司帳目。

獨立董事的意思，是不在公司內部內職、獨立於其他執行董事與股東，並與公司或公司管理人員沒有重要業務聯繫或專業聯繫，並能對公司事務作出獨立判斷的人士。此外，部分獨立董事為彰顯其獨立性，亦不會持有任何相關公司股份或認股權，以免個人利益影響其獨立決定。

不過，香港的獨立董事與歐美、澳洲等上市公司不同，較少列明董事每年需承諾付出多少時間和出席多少次會議，因此他們的薪酬亦難與外國上市公司比較，一般每年只收取20萬至30萬港元報酬，部分年薪更低至10萬港元，與執行董事或其他公司管理層相去甚遠，甚至連一名香港低薪「打工仔」也不如。由於報酬低微，不少獨立董事難免「交行貨」，甚至「身兼數職」，出任多間公司獨立董事。

長時間任職損獨立性

另外，獨立董事的獨立性有時候會受到質疑，雖然上市公司主要股東或董事的親屬，並不會擔任獨立董事，但基於「獨立性」的限制不包括同窗、朋友等關係，因此很難避免上市公司委任獨立董事時，把位置留給「同聲同氣」人士，結果令董事會的獨立性受到影響。

事實上，當一名獨立董事在一間上市公司任職一段長時間，與董事會的其他董事經過長時間相處，可能相當熟悉彼此，甚至已建立一定默契，其獨立性或受到質疑。如果董事會成員不時更新，可避免出現個別董事長期盤踞的現象，有助維護董事會的認受性。

有見及此，港交所已實行新的企業管治守則，要求上市公司在一名獨立非執行董事在任已過9年後，以獨立決議案形式由股東審議，該董事是否應該繼續連任，並須就此作出披露。另外，當全數獨立董事都在任逾9年後，該公司便必須委任一名新的獨立非執行董事，以避免該批獨立董事因在任太久失去獨立性。而區內其他股票市場，如新加坡和台灣等，也同樣計劃引入該制度，以杜絕「萬年獨立董事」的不健康現象。

當然，港交所仍然可以爭取做得更好，考慮歐美市場的企業管治守則，將獨立董事佔公司董事會成員比例提升至一半或以上、或增設調解小股東與主要股東矛盾的「首席獨立董事」，將有助提升香港上市公司的企管質素。

總括而言，作為上市公司，首要是維護公司整體股東利益，董事動用職權的同時，權力亦理應受制衡，因此一班真正超然於公司利益以外的獨立董事，持續發揮監察作用，才有助公司的長足發展。

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