Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

獨立董事的新定義(下)

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位 這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏   賴錦權 上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。 港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。 筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。 相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢? 任期上限 目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。 箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。 不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。 此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢? 總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。 賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師 本文內容純屬作者個人意見,不代表咏竹坊立場 欲訂閱咏竹坊每週免費通訊,請點擊這裏
Hong Kong Stock Exchange issued a consultation paper in June 2024 on improving the Corporate Governance Code with a particular focus on tightening independence requirements for independent non-executive directors (INED) of listed companies in Hong Kong.

獨立董事的新定義(上)

首席獨董負責帶領和聯繫其他獨董,共同監督董事會的表現,確保董事會符合公司的長期目標及股東期望   賴錦權 為提升上市公司董事會企業管治表現,港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求。諮詢文件建議,如果董事會主席並非獨立人士,則需要指定一名「首席獨立董事」、限制獨立董事不得同時出任多於6間上市公司的董事,與及在任超過9年的獨董,將不再被視為獨立人士。 該諮詢文件提議多設三年過渡期,2028年1月1日起才生效。如果這些改革建議獲得採納,以往一名「獨董王」同時擔任數十間公司獨董,以及「長年獨董」等引起投資者關注的問題將有望解決,並更加符合國際標準。 建議中的首席獨董,將作為至少三名獨董的領袖,負責帶領和聯繫其他獨董,共同監督董事會的表現,確保董事會符合公司的長期目標及股東期望,他們通常充當公司與股東之間的橋樑,促進雙方溝通,增強股東對公司的信任。 基於首席獨董的獨立性,在風險評估和管理方面提供專業意見,能協助董事會制定更合理的風險管理策略,在收購合併、重大投資決策等重要事項上,首席獨董的意見往往是不可或缺,除了能夠提供專業的建議和見解,亦有助減少公司違反上市披露準則的情況。此外,首席獨董更可以加強三位獨董的分工職責,避免職責重複及監管不到位,出現違反上市規則的情況。 首席獨董角色關鍵 雖然首席獨董的角色非常重要,但首席獨董對個別上市公司的職效可能會不同,例如需要考慮董事會人數,如果獨董在董事會佔有過半席位,設立首席獨董可能會有助於獨立股東,但若執董的人數多於獨董,設立首席獨董對於提升整體董事會效能影響不大。 另外一點非常重要的,是首席獨董一般由控股股東或公司主席委任,變相有機會令首席獨董較為關注大股東,而忽略了小股東的利益,例如大股東擁有超過50%股權,即使在董事會議決時有首席獨董參與,也未必有助考慮小股東的利益。因此,筆者建議如果需要加強董事會的獨立性,應該考慮執董與獨董的人數比例,與及制定機制(例如由獨立股東選出,控股股東及其他董事必須棄權)委任首席獨董以符合公司及整體股東的利益。 此外,擔任首席獨董較一般獨董的要求更高,包括非常熟悉上市規則及了解公司營運,並需投放一定時間於企業管治中,因此建議可以考慮由提名委員會作出委任及遴選,嚴格審核首席獨董的履歷背景及過去的董事會表現,作為獨董的領導。 對於諮詢文件中有關首席獨董的評論,暫時着墨至此,下一篇文章,筆者會與大家分享這項改革建議的更多看法。 賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師 本文內容純屬作者個人意見,不代表咏竹坊立場 欲訂閱咏竹坊每週免費通訊,請點擊這裏
The independence of independent directors of listed companies is sometimes questioned, as the restriction on independence does not cover relationships such as fellow students and friends.

獨立董事如何確保「獨立」身份?

上市公司獨立董事的獨立性有時候會受到質疑,因為獨立性的限制不包括同窗、朋友等關係,因此很難避免上市公司委任獨立董事時,把位置留給「自己人」   歐美美 每間上市公司都設有董事會,由一眾董事引領公司大方向,議決公司重要事務,指示各階層僱員工作。作為國際金融中心,香港交易所《上市規則》列明,每間上市公司委任的獨立非執行董事人數不能少於三名,佔董事會人數至少三分之一,而且當中至少有一名須具備適當專業資格、會計或相關財務管理專長,以協助審核公司帳目。 獨立董事的意思,是不在公司內部內職、獨立於其他執行董事與股東,並與公司或公司管理人員沒有重要業務聯繫或專業聯繫,並能對公司事務作出獨立判斷的人士。此外,部分獨立董事為彰顯其獨立性,亦不會持有任何相關公司股份或認股權,以免個人利益影響其獨立決定。 不過,香港的獨立董事與歐美、澳洲等上市公司不同,較少列明董事每年需承諾付出多少時間和出席多少次會議,因此他們的薪酬亦難與外國上市公司比較,一般每年只收取20萬至30萬港元報酬,部分年薪更低至10萬港元,與執行董事或其他公司管理層相去甚遠,甚至連一名香港低薪「打工仔」也不如。由於報酬低微,不少獨立董事難免「交行貨」,甚至「身兼數職」,出任多間公司獨立董事。 長時間任職損獨立性 另外,獨立董事的獨立性有時候會受到質疑,雖然上市公司主要股東或董事的親屬,並不會擔任獨立董事,但基於「獨立性」的限制不包括同窗、朋友等關係,因此很難避免上市公司委任獨立董事時,把位置留給「同聲同氣」人士,結果令董事會的獨立性受到影響。 事實上,當一名獨立董事在一間上市公司任職一段長時間,與董事會的其他董事經過長時間相處,可能相當熟悉彼此,甚至已建立一定默契,其獨立性或受到質疑。如果董事會成員不時更新,可避免出現個別董事長期盤踞的現象,有助維護董事會的認受性。 有見及此,港交所已實行新的企業管治守則,要求上市公司在一名獨立非執行董事在任已過9年後,以獨立決議案形式由股東審議,該董事是否應該繼續連任,並須就此作出披露。另外,當全數獨立董事都在任逾9年後,該公司便必須委任一名新的獨立非執行董事,以避免該批獨立董事因在任太久失去獨立性。而區內其他股票市場,如新加坡和台灣等,也同樣計劃引入該制度,以杜絕「萬年獨立董事」的不健康現象。 當然,港交所仍然可以爭取做得更好,考慮歐美市場的企業管治守則,將獨立董事佔公司董事會成員比例提升至一半或以上、或增設調解小股東與主要股東矛盾的「首席獨立董事」,將有助提升香港上市公司的企管質素。 總括而言,作為上市公司,首要是維護公司整體股東利益,董事動用職權的同時,權力亦理應受制衡,因此一班真正超然於公司利益以外的獨立董事,持續發揮監察作用,才有助公司的長足發展。 有超讚的投資理念,但不知道如何讓更多人知曉?我們可以幫忙!請聯繫我們了解更多詳情 本文內容純屬作者個人意見,不代表咏竹坊立場 欲訂閱咏竹坊每週免費通訊,請點擊這裏

董事會新角色:增進溝通與提高企業聲譽

隨著董事會的發展,董事們承擔了更多的職能,他們在危機時期協助溝通工作,可以幫助緩解管理層的壓力 Vivian Lines 肆虐全球的新冠疫情,讓企業董事會在困難時期,爲支持管理層和增加公司價值而發揮的作用更加突出。與利益相關者的溝通,是董事會增强管理層工作表現的一種方式。 (more…)