这种海外上市公司常用的股票形式,为使用这种形式的公司提供了不错的利润,相反对股东却不太有利

George H. Gregor

近年来,中国企业经常使用可变利益实体(VIE)结构,在中国境外进行首次公开募股(IPO),并避免对外国投资的某些限制。最近,中国证券监督管理委员会(CSRC)和其他监管机构公布了此类海外发行的规则草案,如果最终被采纳,相信会对投资者有利。

然而,对于当前市场的一些不当行为,实在需要采取更多措施,以保护投资者免受损失。特别值得关注的,是使用存托凭证(DRs)在非中国市场发售证券。

虽然许多外国公司使用存托凭证在其本地市场之外上市,但这种做法对于使用VIE结构的中国公司来说,则尤其值得关注。这是因为这些实体的投资者如果对存托凭证条款不满意,通常不能选择持有当地交易的股票。虽然中国的证券监管机构在其新的海外上市规则中,没有涉及这些特定问题,但事实上值得认真考虑。

在其最基本的条款中,VIE结构涉及一个运营公司形成一只“离岸壳股”,通过它来销售证券。境外实体没有直接向公众发售其股票,而是雇用一家托管银行,来发行代表“壳公司”股票权益的存托凭证。

虽然存托凭证可以提供一些实际好处,但当中亦有重大代价。因为中国公司和存托银行在牺牲投资者利益的情况下获得大量利润,而且在许多情况下,投资者会被剥夺投票权和其他权利。

投资者关注的一个关键问题,是存托银行收取的费用过高,当中包括存托凭证发行费、存托凭证注销费、现金分配费和年度行政服务费。托管银行与委任他们的公司分享了大部分的此类费用收入。相比之下,使用VIE结构、直接向投资者发行股票而不使用存托凭证的实体,则不收取此类费用。

存托银行作为一个基本的转让代理和注册机构,为存托凭证的发行提供服务,由于它仅提供常规和有限的服务,当中产生的费用可能过高。因此,向投资者收取的费用,与这些服务的事务性以及存托银行承担的最低工作和风险,可以说是几乎不相称。

打个比喻,根据阿里巴巴集团(BABA.US; 9988.HK)的托管银行报告,在最近三个财政年度中,该银行与阿里巴巴分享了总共约1.5亿美元(9.5亿元)的费用收入。由于目前在美国有超过100个中国与开曼群岛的存托凭证项目,我们估计每年向相关投资者收取的费用总额达数亿美元。

不应收取的费用

由于中国公司通常会收到这些费用的绝大部分(同时亦让存托银行获得巨额利润),因此他们在进入外国市场时,将有极大动力继续采用存托凭证结构,这在很大程度上损害了投资者的利益。

另外,VIE与存托凭证的结构,也可以用来剥夺投资者的投票权,并限制其他权利。一般来说,存托凭证投资者不能直接就公司相关事项投票,因为他们不是股东。相反,他们向各自的托管银行提供投票指示,然后由托管银行根据这些指示,对存托凭证所代表的股票进行投票。

然而,在许多存托凭证项目中,对于没有及时收到投票指示的存托凭证,存托银行将向离岸公司授予酌情代理权。公司可以利用这一点,推迟向托管银行交付代理材料,使存托凭证持有人没有足够时间交代其投票指示。这种做法的客观结果,是投票权从投资者转移到管理层身上。

另一方面,存托凭证项目通常对其他权利进行限制,例如对持有人可以提起法律诉讼的司法管辖区限制。因此,笔者希望有关部门可以考虑采取进一步行动以解决这些问题。其中一个关键步骤,是禁止中国实体及其托管银行向投资者收取任何费用(即不允许收取行政服务费或现金分配费),或将此类费用大大限制在当前费率的一小部分。

此外,与其他司法管辖区的情况一样,可以阻止中国实体接受来自存托银行的全权委托书。这些措施将大大增强投资者权利,并有助于减轻利用VIE结构的公司给投资者带来之负担。

从本质上讲,在投资者以存托凭证的形式持有资产时,笔者的建议旨在防止投资者的相关权利受到损害。由于存托凭证是一种神秘的衍生工具,人们对其了解不多,而且往往没有得到适当监管,令投资者在财务上和其他方面被一小部分国际银行利用。

笔者希望中国证监会加强拟议的规则,并让持有存托凭证、不论资产规模大小的投资者,都令这些中国及开曼群岛的发行人知道,他们不能再期望收到直接股东永远都不应被收取的费用。

George Gregor是美国投资银行和咨询公司Global Capital Service Group Ltd.创始人及管理合伙人,读者可以透过ggregor@gcaps.com电邮他,或从他的linkedin账户https://www.linkedin.com/in/george-h-gregor-0772b35/与他联系。

(本文为翻译文章,中英文版本如有冲突,以英文版本为准。如欲参考原文,请点击这里)

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新闻

快讯:去年亏损再扩大 开拓药业创新低

最新:开拓药业有限公司(9939.HK)周四公布去年业绩,期内公司未录得任何收益,亏损由前一年同期的8.42亿元扩大13.3%至9.54亿元。 利好:受益于去年12月配股筹资约5.1亿元,该公司截至去年底的现金及现金等价物以及定期存款达8.8亿元,足以支持药物研发及临床研究工作。 值得关注:该公司去年的研发成本增加7.8%至8.3亿元,但表示由于中国及全球已有多款新冠口服药获批销售,考虑到市场竞争激烈以及公司的财务状况,决定减少旗下新冠口服药普克鲁胺的临床试验开支。 深度:开拓药业的本业为生产抗癌药物,于2009年成立,2020年在港交所上市,但至今未有获批准商业销售的药物,并已至少连续五年亏损扩大。在新冠疫情于全球爆发后,该公司于2021年开始研发用于治疗新冠病毒的口服药普克鲁胺,但该药物至今仍处临床试验阶段,并未正式推出市场。由于研发成本大增,该公司单是去年上半年已录得6亿元资金净流出,因此去年12月决定配股,以补充营运资本需要。 市场反应:开拓药业周五股价大跌,中午收盘挫6.2%至6.61港元,创52周新低。 记者:何仲尼 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
9939.HK

宜明昂科获礼来支持 冀藉肿瘤新疗法上市

这家专注于肿瘤治疗热门赛道的创新药企业,虽然未有任何收益,但估值却远高于在美国上市的同业 重点: 宜明昂科的核心产品是中国首个进入临床阶段的SIRPα-Fc融合蛋白,预计四季度启动关键性试验 该公司自成立以来经历6轮融资,获跨国药企礼来成为最大机构投资者,期望藉医药板块回暖成功上市   莫莉 生物医药行业逐渐回暖,赴港上市活动也重新活跃起来。尚未盈利的创新药企业宜明昂科生物医药技术(上海)股份有限公司去年6月曾向港交所递交上市申请,但6个月后招股书失效。更新了去年的财务数据后,该公司上周日再接再厉,仍然由摩根士丹利和中金公司担任其联席承销人。 初步招股文件显示,宜明昂科成立于2015年6月,致力于开发新一代肿瘤免疫疗法,拥有十多款创新候选药物管线,其中8个项目已经进入临床阶段。该公司暂无实现商业化的产品,向外授权的收入也极其有限,仅于2019年与未公布名称的第三方订立过技术转让协议,获得一定的里程碑付款。 过去两年,宜明昂科仅确认收入507万元及54万元,来自2019年与一名独立第三方签订技术转让协议项下的授权许可费、销售细胞株及其他产品,以及提供检测服务。与其他医药公司一样,研发的持续投入带来高昂开支,过去两年的相关支出分别为1.76亿元和2.77亿元,而期内则录得7.33亿元和4.03亿元净亏损;公司称,去年净亏损减少,主要由于投资者优先权按公允价值的亏损计算,已在2022年1月终止。 宜明昂科的核心产品IMM01(SIRPα-Fc融合蛋白)是新一代CD47靶向分子,是中国首个进入临床阶段的SIRPα-Fc融合蛋白,IMM01可以作为单药或与其他药物联用,有望用于多种血液肿瘤和实体瘤的治疗,包括淋巴瘤、急性髓系白血病、小细胞肺癌等患者众多的癌种。在各个管线中,进展最快的是IMM01与硼替佐米和地塞米松治疗多发性骨髓瘤的联合疗法,已经于 2022 年 1 月开始 Ib/II 期临床试验,预计今年四季度启动关键性试验。 专注肿瘤研发热点 肿瘤免疫是一种革命性的癌症疗法,旨在通过刺激和启动患者自身的免疫系统来消灭癌细胞,而 CD47靶点的药物研发被认为是继PD-1之后,又一个肿瘤药物研发热点。相比PD-1/PD-L1仅有约20%的患者响应率(Response Rate),CD47的效果更好。 CD47是一种广泛表达于多种癌细胞表面的糖蛋白,通过与巨噬细胞上表达的抑制性受体SIRPα结合,传递“别吃我”的信号,以抑制巨噬细胞的肿瘤吞噬作用。巨噬细胞作为一种主要的先天免疫细胞,广泛分布于多种肿瘤类型中。由于CD47的靶向药物可以阻断信号,让巨噬细胞攻击肿瘤细胞,因此成为目前最有开发前景的肿瘤免疫靶点之一。 由于PD-1/PD-L1的赛道已相当拥挤,全球许多创新药企业已开始在CD47布局,正在临床开发的CD47/SIRPα靶向候选药物已经有52种。宜明昂科拥有11款靶向CD47的创新药组合,除了进展最快的IMM01之外,双抗注射用IMM0306已经在今年3 月在中国开始 IIa 期临床试验。 许多跨国制药公司也通过数十亿美元的授权引入或并购交易,以便快速进入CD47领域。2020年3月,吉利德(GILD.US)以49亿美元(337亿元)收购专门开发研究CD47靶向药物的Forty Seven及其CD47靶向抗体项目;同年9月,艾伯维(ABBV.US)以最高达29.4亿美元的付款,从天境生物(IMAB.US)获得处于临床阶段的CD47抗体于大中华区以外的全球独家权利。 宜明昂科招股书援引的研究预计,随着首款该类药物有望在2024年上市,CD47/SIRPα靶向治疗的全球市场有望迅速扩大。这个市场预计将从2024年的2亿美元增加到2030年的124亿美元,期间复合年增长率为108.2%。 估值高于美股同业 事实上,目前尚无CD47靶点的药物获批上市,可能因为它在药物设计和开发方面存在较高门槛。因为CD47抗体在攻击肿瘤细胞的同时,会与正常红细胞结合从而引起血液学副作用,例如严重贫血,这使得CD47抗体作为癌症治疗手段的研发和临床应用受到阻碍。不过,申请临床试验的研发者已解决此类不足。…

心怀繁华都市梦 香颂国际纽约上市

来自中国西部的香颂国际将利用通过IPO募集的资金,把刚刚起步的美国咖啡连锁扩大到约12家门店的规模 重点: 中国烘焙连锁品牌运营商香颂国际,通过在纳斯达克IPO筹集1,360万美元,并计划用这笔资金扩大在纽约的业务 该公司在首次提交申请两年后才得以成功进行IPO,反映它面临的多重困难,包括美中监管纠纷,以及其家乡所在城市因新冠疫情长达两个月的封锁   阳歌 中国西部新疆地区冷清的首府城市乌鲁木齐,和纽约繁华的麦迪逊大街有什么共同点? 答案是没什么共同点,至少在本周之前是这样的,而现在,这两座本不搭界的城市,因为香颂国际控股有限公司(CHSN.US)的IPO而联系在一起。香颂国际来自乌鲁木齐,虽然它的名字听起来很法国,但连纽约市场也被它吸引住了。该公司以每股4美元(相当于4美元至6美元价格区间的下限)的价格出售了340万股股票,筹集资金1,360万美元(9,360万元),金额相对来说不算大。 不过,该股周四在纽约上市时下跌,表明投资者也许还没有完全准备好接受这份来自中国的“纽约早餐”。 该公司将利用这笔资金扩大在纽约刚刚起步的咖啡店连锁,后者的名字取自法语中“歌曲”这个词,缘起创始人兼董事长李刚这位中国人对西式糕点的热爱。 香颂国际走到这一步不容易,虽然有很多美国投资者希望押注中国庞大的餐饮市场,但这一支新餐饮股的上市过程遭遇了重重障碍。根据香颂国际本月提交的最新招股说明书援引的第三方数据,2020年,中国烘焙食品市场价值313亿美元,预计到2025年将增长至416亿美元。 香颂国际最初是一个中国烘焙连锁品牌,目前在乌鲁木齐拥有33家门店,供应由中央工厂生产的烘焙食品。公司成立于2009年,其纽约之旅始于它在当地设立的子公司,2017年在23街开设了第一家Patisserie Chanson。 它目前在纽约有三家门店,其中一家刚于3月中旬开业。它预计还要在中国和美国各开7家新店,使门店总数在今年年底达到50家。我们稍后再来详细介绍该公司在中国和美国的扩张计划。首先,我们来看看有关其漫长的上市之旅的更多细节。 该公司2021年首次申请在纽约公开上市,计划募集的资金额度也不大,仅为2,200万美元。但此后不久,美国和中国证券监管机构之间就审计文件的查阅问题爆发争执,给之前源源不断的中国公司赴华尔街上市按下了停止键。 去年,双方监管机构签署了一项具有里程碑意义的信息共享协议,使得该问题得到解决,该协议在去年秋天的试运行期间,获得了美国监管机构的高度评价。 雪上加霜的是,中国证券监管机构几乎同时就中国企业在纽约上市的法律地位发出信号,促使一些人担心它可能会禁止这类此前处于灰色地带的公司上市。今年初,中国监管机构发布中国公司海外上市新规,表明将允许这一进程继续时,这个问题也解决了。 疫情的挑战 香颂国际通往华尔街之路的最大挑战,或许来自中国的本土市场。去年,为了遏制此起彼伏的新冠疫情,中国采取了严格的防疫措施,零售商经常被迫数周甚至数月关闭门店。香颂国际的招股说明书显示,去年8月,它的中央工厂开始感受到当地疫情防控措施的冲击,最终导致所有门店关闭近四个月。 随着中国去年12月初突然取消大部分疫情防控措施,这种风险应该也已成为过去。 还有一点需要注意,由于俄乌战争引发的全球性通胀,该公司不得不应对面粉价格大幅上涨的问题,面粉是该公司最大的成本支出之一。 香颂国际招股书最新的财务数据截至去年上半年,它的收入比上年同期的674万美元增长27%,至854万美元,并未反映下半年因疫情封锁带来的压力,我们预计,由于疫情导致的中断,全年增长可能会收窄,甚至可能出现下降。 该公司中国业务的收入主要来自烘焙产品。由于餐饮模式的原因,它在美国门店的收入则更为多样化,大约四分之一的收入来自烘焙食品,四分之一来自餐饮食品,一半来自饮料。 其盈利能力也相对不错,尽管去年上半年的纯利从上年同期的42.3万美元降至22.1万美元,降幅近一半。 该公司的最新市值约为3,100万美元,根据其2021年的收益,它的市盈率非常高,不过随着后新冠时代利润的反弹,这一数字可能会降到更合理的水平。以2021年1,470万美元的营收计算,该公司的市销率为2.1倍。这低于在中国经营肯德基和必胜客餐厅的百胜中国 (YUMC.US; 9987.HK)的2.7倍,以及美国咖啡巨头星巴克(SBUX.US)的3.5倍。 对于该公司的创始人李刚来说,Patisserie Chanson并非玩票性质,2017年,他请来糕点师Rory Macdonald来领导他在纽约的第一家门店。他的影响力帮助这家店登上了《纽约时报》“Off…

快讯:淋巴瘤药物商业化 药明巨诺收入飙升

最新:生物科技企业药明巨诺(开曼)有限公司(2126.HK)周三公布去年业绩,期内收入飙升373%至1.46亿元,扣除非经营损失的经调整亏损,则收窄10.9%至6.05亿元。 利好:该公司旗下淋巴瘤药物倍诺达于2021年9月获批在中国上市后,去年已展开其商业化活动,并带来明显收入增长。公司预期,随着更多患者接受该药物治疗,今年的销售收入会继续增加。 值得关注:虽然该公司实施的成本削减计划,去年成功令研发开支及行政开支分别减少1.6%及10.8%,但由于涉及倍诺达的推广费用上升,其销售开支仍录得11.8%的增幅。 深度:药明巨诺是一家中美合资企业,由全球生物制药公司百时美施贵宝(BMY.US)旗下朱诺医疗和药明康德(2359.HK; 603259.SH)于2016年共同创立,并于2020年11月在港交所上市。作为主攻“抗癌神药”嵌合抗原受体T细胞疗法(CAR-T疗法)的创新药企,虽然旗下首款药物在2021年获批销售,但由于该产品费用不菲,而且未纳入全民医保,加上CAR-T仅作为末线疗法获批,即必须在其他更推荐的一线、二线等疗法使用无效后,才能接受CAR-T治疗,在患者背负沉重经济压力下,药明巨诺要大规模拓展市场并不容易。 市场反应:药明巨诺周四股价下挫,中午收盘软5.1%至3.36港元,贴近过去52周的低点。 记者:何仲尼 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
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