0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏

 

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢?

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。

不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。

此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢?

總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師

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新聞

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新聞概要:滬上阿姨通過上市聆訊 料將啟動香港招股

這家茶飲連鎖品牌若上市後,本輪茶飲企業上市潮暫告一段落,累計募資金額近20億美元 陽歌 滬上阿姨(上海)實業股份有限公司周三通過港交所上市聆訊,標誌著這家企業將成為近期中國新式茶飲上市潮的收官之作。通過聆訊後,公司已在港交所網站上載聆訊後資料。 此前報道稱滬上阿姨計劃募資約3億美元。在同類企業中,其募資規模相對較小——霸王茶姬(CHA.US)上周在納斯達克上市募資逾4億美元;頭部品牌蜜雪冰城(2097.HK)今年在港IPO募資約5億美元;古茗(1364.HK)則募資約2.5億美元。 這些新股上市後表現強勁:古茗和蜜雪冰城股價較發行價均翻倍有餘,霸王茶姬上市首周漲幅稍遜為10%。三家新上市公司當前市盈率倍數均達30倍以上。若參照此估值水平,滬上阿姨基於2024年淨利潤的估值約為100億元。 所有新股均獲得散戶投資者超額認購,意味著品牌熱度及中國高端現制茶飲市場的龐大規模。但受經濟增速放緩影響,消費需求減弱疊加行業競爭白熱化,多家企業近期正面臨經營壓力。 總部位於華北的滬上阿姨深耕下沉市場,其門店約半數分布於三四線城市。蜜雪冰城同樣主攻下沈市場,產品均價多控制在10元以內。 藉加盟模式快速擴張,各大連鎖品牌門店網絡均達數千家規模。截至去年末,滬上阿姨門店數達9,176家,較2022年底的5,307家顯著增長。 伴隨規模擴張與市場繁榮,滬上阿姨2023年營收同比激增逾50%至33.5億元。但隨著市場降溫與競爭持續,去年營收微降至32.8億元。盈利表現呈現相同趨勢:2023年淨利潤同比翻倍至3.88億元,去年回落至3.29億元。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:周大福上季零售額跌12% 零售點減少406個

珠寶零售商周大福珠寶集團有限公司(1929.HK)周四公布,截至今年3月底三個月,上季零售額按年跌11.6%,其中,中國內地市場跌10.4%,港澳及其他市場跌20.7%。 公司表示,宏觀經濟外部因素及黃金價格高企,持續影響消費意欲。由於期內公司採取產品優化,以及農曆新年營銷活動,令內地市場的同店銷售跌幅有所收窄,季內內地直營店及加盟店的同店銷售分別下降13.2%及8.7%。 港澳市場方面,則仍受市民外遊及內地旅客消費模式與喜好轉變所影響,同店銷售跌幅與上季相若,香港與澳門同店銷售分別下降13.2%及8.7%。另外,截至3月底,周大福在全球共有6,643個零售點,較去年底淨減少406個 周大福的競爭對手六福集團(0590.HK)近日亦公布上季業績,其港澳市場零售額下跌11%,但內地市場則升20%。 公司股價周五早盤下跌,至中午收市報9.24港元,跌4.05%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
New Oriental provides education services

中美關係續惡化 新東方增長遇阻

中國領先的民辦教育服務提供商,將留學相關業務增長放緩歸咎於國際關係變化 重点: 新東方最新財季的出國考試準備服務收入僅增長7%,較前一季度21%的增幅大幅收窄 公司預計,在6月的新財年中,留學咨詢業務將持平,較之前的強勁增長顯著放緩 阳歌 四年前,中國政府禁止為K12學生提供課外輔導服務,導致民辦教育企業痛失教培主業,教訓慘重。如今,隨著中美緊張關係持續升級,疊加消費態度日漸謹慎,留學市場漸降溫,該行業可能再度面臨嚴峻課題。 這是業界頭部企業新東方教育科技集團(EDU.US; 9901.HK)最新季報傳遞出的最強烈信號。此前,公司一直在從2021年的整頓風暴中強勁復蘇。 整頓行動過後,新東方連續兩年經歷收入萎縮,直到截至2024年5月的財年才終於重新站穩腳跟。公司依靠出國考試準備、留學咨詢,以及面向成年人和大學生的國內考試準備等業務,實現了43%的增長。這些都屬於合規業務,早前的整頓主要集中在減輕K-12學生在高考科目上的壓力。 截至2024年5月的當前財年,雖然新東方全年收入有望保持增長,但截至2月29日的第三財季卻再次陷入下滑。根據周三在美國發布的最新季報,公司季度內營收同比下跌2%,從一年前的12.1億元降至11.8億美元。 公司很快指出,若剔除港股子公司東方甄選(1797.HK)的业绩,最新财季收入仍同比增長21.2%,略高於10億美元。東方甄選原為新東方的在線教育業務,在整頓行動後轉向電子商務。起初,它利用老師轉型當主播,在直播賣貨領域取得巨大成功,但在去年與旗下從英語老師轉型的明星帶貨主播爆發衝突後,該業務一蹶不振。 儘管東方甄選的風波已成舊聞,但新東方留學相關業務突然失速,卻是新近才出現的現象。隨著中國留學生入境美國時遭海關刁難的傳聞越來越多,很多中國家長已對送孩子去美國產生顧慮。 今年1月特朗普就任美國總統,開始驅逐或嘗試驅逐那些曾在以巴衝突期間聲援巴勒斯坦的留學生後,情況更是雪上加霜。特朗普最新威脅稱,除非哈佛大學滿足政府的一系列要求,否則便禁止它招收留學生,這進一步加劇中國和其他國家的家長對送子女赴美留學的擔憂。 留學生在美國越來越不受歡迎的信號,帶來的影響尚未在宏觀統計數據中顯現出來,據2024年《開放門戶國際教育交流報告》,2023-2024學年美國高校留學生總數仍達創紀錄的110萬人。但坊間傳聞稱,由於家長改變主意,很多美國學校的中國申請人數量正急劇下降。中國經濟放緩只會加劇這一下降趨勢,因為許多家長對自己能否負擔得起如此昂貴的教育費用變得愈發沒有信心。 不斷變化的國際關係 說了這麼多,我們再回到新東方,看看它的最新業績如何反映留學需求的急劇下降。雖然剔除東方甄選後新東方最近一個季度收入增長了21.2%,但相較於上一季度在相同基礎上錄得的31.3%的增速明顯放緩。 實際上,新東方的財報從整體上顯示主要業務的增長都在放緩,並不僅僅是與出國相關的業務,反映消費者削減這類可自由支配支出。不過,與出國相關的業務增速下滑最為明顯。 公司表示,季度內出國考試準備業務的營收增速已從上一季度的21%放緩至7.1%,而留學咨詢業務營收雖保持21.4%的增長,但較前季31%的增幅亦回落明顯。 新東方首席財務官楊志輝在財報電話會議上表示,公司預計出國考試準備業務在6月開啓的下一財年將實現5%至10%的收入增長。但他同時指出,留學咨詢業務全年營收預計持平,較此前兩位數的強勁增長顯著放緩。 楊志輝表示:「我認為出國相關業務,包括考試準備和咨詢業務增長,放緩是受宏觀經濟形勢和國際關係變化的影響。」他還指出,基於當前形勢,公司預計在財年最後一季度,含上述兩項業務在內的出國業務增幅將收窄至5%-10%之間。 季度內,公司的另一個主要業務領域,即面向成年人和大學生的國內考試準備業務營收增長了17%,較上一季度34.9%的增速也大幅放緩。報告中為數不多的亮點之一是公司的教育新業務,不過即便該業務板塊本季度的營收增長了34.5%,仍低於上一季度42.6%的增速。 增長乏力疊加多重利潤率壓力,使得新東方季度內淨利潤維持在8,700萬美元,與上年同期持平。 對於這份似沒有多少正面消息的財報,市場反應卻出奇得平靜。財報發佈後,新東方美股週三僅微跌0.7%,港股周四甚至逆勢上漲了1.7%。相較2021年監管風暴前的股價高點,其市值仍縮水逾三分之二。或許投資者已對此類利空消息習以為常,不再擔心,又或許他們仍在押注中美關係改善後留學需求的報復性反彈。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:博雷頓招股集資2.3億元

内地電動工程機械製造商博雷頓科技股份公司(1333.HK)周五在香港公開招股,發行1,300萬股,每股售價18元,集資金額2.34億元,一手入場費3,636.3元。招股於4月30日截止,並於下月7日掛牌。 博雷頓去年收入6.4億元人民幣,按年升37%,但續錄得虧損2.7億元人民幣,按年擴大19.7%。 集資所得淨額的四成將用於投資技術及開發產品,另外四成用於建立工廠及採購機器;一成用於擴大銷售及服務網絡,並提升品牌知名度。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏