獨立董事的新定義(下)

0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》，能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會，而獨立董事的新定義，則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分，請按這裏

　

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件，加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求，以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到，建議為獨立董事增設限制，不能擔任多於6間上市公司的董事職務，原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務，可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險，甚至在不同公司之間出現利益衝突，並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議，事實上很多獨董在香港商界都是知名人士，可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務，如果一人再身兼多間上市公司的獨董，可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反，如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務，但如果他是一名「專業全職」獨董，沒有其他太多公職，可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此，為獨董設置上限的好處，都要視乎實際情況，而上市規則只是規限獨董，不適用於執行董事，但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職，考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董，但表現可能也不甚了了，這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢？

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董，任期上限分別設有6年和9年規定，而在港交所的諮詢文件，亦建議為獨董設置9年任期上限，而9年屆滿後，需經過兩年「冷靜期」，該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因，是當獨董在同一家公司任職滿9年時，長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係，導致他們在決策過程中，無法保持必要的距離和批判性，也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久，獨董可能對公司已建立一定依賴感，並過於熟悉公司的內部運作和文化，這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣，文件提議設三年過渡期，2028年1月1日才生效。

不過，筆者對獨董任期設年期上限，則持有保留意見，原因是獨董的任期長短，與其獨立性並沒有太大關係，打個比喻，如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫，即使任期很短，也不能確保他具有完整的獨立性；此外，獨董任職時間越長，就更能反映他對董事會的貢獻，並更加融合公司的策略管治及文化，在經驗的累積下，更可加強執行獨董的職責。

此外，當規定生效後，未來可能會有大量獨董需要離職，那麼，上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗？到時會否出現人才荒？最後，諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係，例如同一集團擁有多間上市公司，任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務，然後擔任同系公司獨董的職務，以避過港交所規定呢？

總括來說，對於優化《企業管治守則》的諮詢文件，筆者偏向贊成，只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治，能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會，而獨立董事的新定義，則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書，並為香港多間專上學院兼任講師

本文內容純屬作者個人意見，不代表咏竹坊立場

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為製藥公司提供合同服務的藥明合聯生物技術有限公司（2268.HK）周三公布兩項集資安排，合共集資27.14億港元（3.48億美元）。 公司擬按每股58.85港元配售最多2,227.7萬股新股，折讓約4%，涉及淨額約13億港元，佔擴大後股本約1.82%。此外，公司宣布與控股股東藥明生物（2269.HK）訂立認購協議，藥明生物將以相同價格認購2,413.4萬股新股，佔擴大後股本約1.93%，涉及淨額約14.14億港元。完成上述交易後，藥明生物持股比例將由49.81%升至50.78%。 公司表示，所得款項約九成將用於擴大生物偶聯藥物服務能力及產能，包括新加坡新基地建設、無錫廠房擴建及潛在海外拓展，其餘約一成用作營運資金及一般公司用途。 藥明合聯股價周三高開，至中午休市報64.65港元，升5.46%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
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簡訊：雲鋒金融斥4,400萬美元購萬個以太幣

雲鋒金融集團有限公司（0376.HK）周二公布，已於公開市場累計購入10,000枚以太幣，涉及資金4,400萬美元。是次購買的資金來自內部儲備，購入的以太幣會在財務報表中列為投資資產。 公司於今年7月時公告集團戰略布局，包括Web3、現實世界資產（RWA）、數字貨幣、ESG零碳，以及人工智能。 雲鋒金融指出，購入以太幣符合集團的戰略布局，並可探索以太幣在集團保險業務中潛在的應用模式，以及與Web3相適應的創新業務場景。此外，以太幣作為儲備，可優化資產結構，減少對傳統貨幣的依賴。 公司於周三開市升3%報3.78港元，但隨即掉頭下跌，今年以來股價升逾250%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
0376.HK
Domino's makes pizza

達勢股份佈局低線市場 達美樂中國登頂全球排行榜

達美樂比薩在中國的獨家特許經營商披露，上半年通過淨新增190家門店實現營收同比增長27% 重點： 達勢股份上半年營收、利潤雙雙強勁增長，延續其在中國市場的新店擴張戰略 公司在六個月內淨新增190家門店，總門店數達1,198家，全年淨增300家新店的目標有望如期達成 　 陽歌 達勢股份有限公司（1405.HK），作為達美樂比薩（DPZ.US）在中國內地及港澳地區的特許經營商，如今正深刻體會到，成功有時亦是一把雙刃劍。 該公司已成為達美樂全球體系中的亮眼明星，在全球新店開業首30天業績排行榜前50席中獨佔48席。如此優勢表現，部分源於其深耕中國非一線城市的策略，在這些地區，比薩仍被視為新潮美食，新店開業常能吸引大量追逐餐飲風潮的客流。 這樣的新鮮效應會隨時間和門店加密分流，新店通常在開業一年或更久後銷售額回落到更低且更可持續的常態化水平。這導致明星門店難以避免地面臨短期同店銷售額下滑。 其8月28日發布的中期財報顯示，達勢股份上半年同店銷售額出現1%的微降，首次體驗到“首店開業紅利”消退的影響。這對急速擴張成為中國第二大比薩連鎖企業的公司而言，標誌著其迎來一個機遇與挑戰並存的新階段。 與此同時，最新財報顯示達勢股份今年仍保持強勁的營收利潤雙增長，其持續在「非一線新增長市場」的低線城市極速拓店。由此，公司正向全年淨增300家新店的目標穩步邁進，較去年末1,008家門店總量提升約30%。 在當前經濟不確定性的大背景下，達勢股份還發現，隨著消費者轉向更具性價比的餐飲選擇，其位於最發達國際大都市的成熟門店表現依然穩健。 「我們將延續「走深」與「走廣」的網絡擴張策略，構築全國佈局網絡並提升達美樂的品牌價值。」達勢股份在中期業績公告中稱。 達勢股份最初於2010年與達美樂品牌展開合作，2017年成為該美式連鎖品牌在中國內地和港澳地區的獨家總特許經營商。此後公司啓動極速擴張，去年憑借第1,000家門店突破重要里程碑。目前是中國第二大比薩連鎖品牌，但相較行業龍頭必勝客來說，仍有可觀的增長空間，後者截至6月末擁有3,864家門店，規模約為達美樂中國的三倍。 2023年的香港IPO成為達勢股份又一重要里程碑，此後股價已近翻番。近期達美樂啓動股份減持，表明其認為達勢股份已具備獨立運營能力。儘管公司流動性已有所改善，但公司大部分股權仍由一些秉持長期投資理念的股東持有。當前主要投資方包括持股約7.9%的The Capital Group Cos.及其他長期股東。 版圖持續擴張 上半年達勢股份營收同比增長27%至25.9億元（約合3.61億美元），去年同期為20.4億元。報告期內公司全國淨新增190家門店，總量達1,198家。7月迄今開設43家新店，另有62家處於在建或簽約階段，今年淨增300家新店的年度目標已近在眼前。 上半年進軍九座新城使其全國覆蓋版圖擴至48城。瀋陽首店尤為亮眼，開業僅198天以3,100萬元即刷新達美樂全球單店年銷售額紀錄。原紀錄保持者是位於廈門的門店，該店首年銷售額超3,000萬元。 強勁的開業表現助力新店實現驚人的短期回報週期。去年12月至今年6月進駐15個新市場開設的64家門店，實際或預期平均回本周期僅11個月，遠低於成熟市場約三年的常規水平。截至8月15日，其中24家新店已實現現金回本。儘管快速回本令人矚目，但正如前文所述，此類門店銷售額終將回歸可持續的常態水平，由此形成「雙刃劍」效應。 相對而言，成熟門店的同店銷售表現更為穩健。公司特別指出2022年12月前開業門店上半年同店銷售額保持正增長。北上廣深四大一線城市該指標同樣為正，彰顯「在高度競爭市場中具備韌性表現與強大的品牌認知」。截至6月末，公司在一線城市擁有515家門店，低線城市則為683家。 達勢股份同時著力構建會員體系，截至6月末會員數達3,010萬，同比增量達1,940萬。此類客群當前貢獻公司約66%的銷售額，較去年同期63.6%有所提升。客戶規模擴張疊加規模經濟效益，助力上半年單店經營利潤率升至14.6%，同比微增0.1個百分點。 經營優化疊加快速門店擴張，推動2025年上半年調整後淨利潤同比激增79.6%至9,140萬元（上年同期5,090萬元）。雅虎財經調研的11位分析師中，2人給予「強力買入」評級，其餘9人均建議「買入」，市場對其成長敘事及股票前景普遍樂觀。 弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）數據顯示，中國比薩市場2022至2027年預計年增15.5%，期末年銷售額將達771億元。達勢股份正共享這一盛宴。與許多進入中國的外國品牌類似，達美樂中國也推出多款貼合本地口味的產品，包括榴蓮比薩、可可芝士流心卷邊比薩等備受歡迎的風味。 儘管存在前述同店銷售短期波動，但達勢股份在低線城市的極速擴張與持續提升的品牌認知度，有望支撐其長期穩健增長。在快速開店與可持續盈利之間尋求平衡的同時，公司或將憑借中國比薩市場的不斷擴容，進一步鞏固其行業領先地位。 咏竹坊专注于在美国和香港上市的中国公司的报道，包括赞助内容。欲了解更多信息，包括对个别文章的疑问，请点击这里联系我们…
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With digital avatar, can Be Friends “forget” Luo Yonghao?

數字人能否讓交個朋友忘掉羅永浩？

多家直播電商都在經歷「去個人化」的考驗，交個朋友以矩陣化策略及AI技術布局走出一條不同的路 重點： 上半年收入錄得8.7%增長，但期內利潤大減32.7% 毛利率由53.8%驟降至43.7%，主因平台流量獲取成本上升及技術投入增加 　 李世達 在中國直播電商快速發展的短短幾年裡，兩個故事如同鏡像般的存在。其一是羅永浩與交個朋友控股有限公司（1450.HK），另一個則是董宇輝與東方甄選（1797.HK）。前者從個人IP起步後走向去個人化；後者本是公司化運作卻被個人IP意外放大。兩者的反差，揭示了直播電商這門生意的本質，既離不開個人魅力的效應，又不得不尋求去個人化的持續經營。 交個朋友的去個人化過程啟動得更早，從最新財報看來，這家公司正處在關鍵的耐力測試期。2025年上半年，公司錄得總收入6.76億元，同比增長8.7%，其中新媒體服務收入達6.2億元，仍是最主要的業務驅動。 然而，盈利數據卻不容樂觀。期內利潤僅5,635萬元，同比下跌超過32.7%，新媒體板塊的利潤也僅5,536萬，按年跌超37%。毛利率由2024年同期的 53.8%驟降至43.7%。公司解釋，主要原因是平台流量獲取成本增加，以及持續推進「朋友雲」智能系統等研發投入加大，導致增收不增利。 交個朋友吧 交個朋友的故事要從羅永浩說起。他是中國互聯網創業圈的標誌人物，曾因創立手機品牌「錘子科技」而名聲大噪。2019年，他以「還債」為由進入直播帶貨，打著一句「基本上不賺錢，交個朋友」成了標誌性的開場白，也成就了「交個朋友」這一品牌。 雖說「只是交個朋友」，但「不賺錢」卻非公司所願。2022年6月，羅永浩宣布退出管理層，交個朋友馬上「交了新朋友」。 2022年8月，交個朋友與世紀睿科簽署合作協議，後者正式接管其抖音賬號運營。到了2023年5月，世紀睿科全資收購交個朋友，同年7月，公司更名為「交個朋友控股有限公司」，交個朋友完成「借殼上市」。 然而，要在明星流量紅利消退後保持增長，仍是必須面對的問題。交個朋友的答案是矩陣化、多平台與技術化。 首先是矩陣化經營。副總裁崔東升在2024年公開指出，公司真正的收入來源已經從「單一頭部主播」轉向「垂直領域矩陣號」，涵蓋美妝、酒水、運動、家居等不同場景。數據顯示，羅永浩兩個主賬號帶來的收入佔比已降至3%以下，這意味著公司完成了從「羅永浩直播間」到「交個朋友矩陣」的轉型。 其次是多平台布局。除了深耕抖音，公司也積極拓展淘寶、京東，並與百度優選達成戰略合作，試圖打破單一平台依賴，分散風險並拓寬流量來源。 推出AI虛擬主播 最後是AI與技術化。公司持續投入「朋友雲」智能系統，意在打造選品、投放和運營的數字化中台，提升效率與轉化率。2025年「618」購物節期間，公司正式推出「數字人」版本的「羅永浩直播」，直播時長6.5小時，吸引超1,300 萬人次觀看，GMV突破5,500萬元，創下了數字人直播帶貨的新紀錄。然而，數字人的形象依舊沿用羅永浩，凸顯了即使採用AI技術，仍需要頭部IP來帶動的矛盾。 此外，交個朋友也在嘗試自營產品與供應鏈管理，通過自有品牌提升毛利率。這一步若能落地，有望緩解毛利率下降的壓力。 業績公布後首交易日，交個朋友跌3.96%報0.97港元，今年以來已跌逾10%。目前市銷率約為1.02倍，低於東方甄選的6倍，顯示市場對公司的盈利模式缺乏足夠信心，難以支撐股價。 與交個朋友相比，東方甄選的陣痛更為明顯。2025財年，東方甄選持續經營業務淨溢利僅619萬元，大跌97.5%。在董宇輝離開後，公司不得不全力推動「去董化」，轉向自營產品和會員制，試圖打造「線上山姆會員店」。 交個朋友的去個人化進程更早，矩陣號和多平台戰略已初見雛形。問題在於，雖然收入規模穩住了，但盈利能力卻因流量成本而受損，尚未找到像東方甄選那樣的「自營產品」護城河。兩家公司雖走在不同路徑上，但同樣印證了直播電商的命題：去個人化之後，誰能率先找到新的增長模式，誰才能在行業洗牌中存活。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏
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