独立董事的新定义(下)

0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加强《企业管治守则》，能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会，而独立董事的新定义，则有望提升香港作为国际金融中心的地位

这是关于独立董事改革的两部分系列文章的第二部分。如想阅读第一部分，请按这里

　

赖锦权

上回谈到港交所(0388.HK)在2024年6月就优化《企业管治守则》发表咨询文件，加强对于香港上市公司独立非执行董事的独立性要求，以及设立首席独立董事的建议。

港交所在咨询文件提到，建议为独立董事增设限制，不能担任多于6间上市公司的董事职务，原因是一名独董如果同时担任过多董事职务，可能无法充分了解每家公司的运营状况和风险，甚至在不同公司之间出现利益冲突，并影响其独立性。

笔者原则上认同此建议，事实上很多独董在香港商界都是知名人士，可能在不同的专业团体、公营机构和慈善团体担任重要职务，如果一人再身兼多间上市公司的独董，可能对每间公司的参与动机相对较低。

相反，如果一人即使任职多间上市公司的独董职务，但如果他是一名“专业全职”独董，没有其他太多公职，可能对于每一间上市公司都能参与足够时间。因此，为独董设置上限的好处，都要视乎实际情况，而上市规则只是规限独董，不适用于执行董事，但事实上香港很多公司的执董都是身兼多职，考虑到执董的薪酬远远高于独董，但表现可能也不甚突出，这是否会对独董、投资者和小股东出现不公平现象呢？

任期上限

目前中国内地及新加坡交易所独董，任期上限分别设有6年和9年规定，而在港交所的咨询文件，亦建议为独董设置9年任期上限，而9年届满后，需经过两年“冷静期”，该名独董才能重新获聘。

当中原因，是独董在同一家公司任职满9年时，长期任职可能使独董与公司管理层建立密切关系，导致他们在决策过程中，无法保持必要的距离和批判性，也难以保持客观中立的立场。因为随着在公司任职时间越久，独董可能对公司已建立一定依赖感，并过于熟悉公司的内部运作和文化，这可能使他们更难提出批评或不同意见。与独董不能担任多于6间上市公司董事职务的建议一样，文件提议设三年过渡期，2028年1月1日才生效。

不过，笔者对独董任期设年期上限，则持有保留意见，原因是独董的任期长短，与其独立性并没有太大关系，打个比喻，如果独董本身与公司董事有一些个人联系，即使任期很短，也不能确保他具有完整的独立性；此外，独董任职时间越长，就更能反映他对董事会的贡献，并更加融合公司的策略管治及文化，在经验的累积下，更可加强执行独董的职责。

此外，当规定生效后，未来可能会有大量独董需要离职，那么，上市公司如何确保新任独董人选同样拥有丰富经验？到时会否出现人才荒？最后，咨询文件也没有提及关联公司的关系，例如同一集团拥有多间上市公司，任期过长的独董能否在同一集团旗下公司辞退独董职务，然后担任同系公司独董的职务，以避过港交所规定呢？

总括来说，对于优化《企业管治守则》的咨询文件，笔者偏向赞成，只是对小部分内容有不同意见。加强企业管治，能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会，而独立董事的新定义，则有望提升香港作为国际金融中心的地位。

赖锦权先生于港交所主板上市公司担任公司秘书，并为香港多间专上学院兼任讲师

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新吉奥盈利越跌股价越升 答案可能是：“股权集中”

新吉奥房车半年内股价升九倍，盈利却跌近八成。股权集中警示后，股价急挫，海外扩张能否支撑高估值，仍待业绩验证 重点： 公司逾九成股份集中于主席及另外22名股东与相关人士手中 公司上半年归属于母公司股东的净利润下跌78.5% 　 李世达 既无热门题材加持，盈利又大幅下滑，一家房车制造商的股价，却在半年间飙升九倍。主要向澳洲及新西兰市场销售房车的新吉奥房车有限公司（0805.HK），正拓展产品线及海外市场，但在扩张成果兑现之前，一纸股权集中警示，让公司受到外界关注。 由4月30日至10月23日，新吉奥股价从1.4港元升至14港元，上涨900%，10月26日更升至15.09港元。期间公布的中期业绩显示，上半年收入虽增加14.9%，归属于母公司股东的净利润却下跌78.5%，仅661万元。 香港证监会于10月26日公布股权集中调查结果，指出截至10月13日，主席兼首席执行官缪雪中持有公司48.69%股份，另外22名股东及相关人士合共持有41.69%，两者合计达90.38%，其余股东仅持有9.62%。警示公布翌日，股价急跌33.4%，收报10.05港元。 即使经历这轮急跌，新吉奥市盈率仍超过千倍。盈利基数收缩放大了这项指标，但也凸显公司需要更强的盈利，才能为目前估值提供支撑。 集中持股放大风险 按证监会公布名单计算，新吉奥是今年截至10月26日第17家被公布股权高度集中的公司。这类警示属持续市场监管的一环。股份集中于少数持有人，可能放大交易对股价的影响。假如这些股东甚少出售，愿意在市场上交易的股份便可能有限，少量买盘也容易推高价格；反过来，承接不足亦可能放大跌幅。这种结构增加交易风险，却不足以单独解释此前九倍涨幅的成因。 公司其后应联交所要求发公告，确认公众持股不少于25%，符合上市规则。这与证监会指出股权高度集中并不矛盾，部分集中持股的股东，仍可能符合“公众股东”资格，其股份可计入公众持股量。因此，达到25%的规定，不代表股份已分散于大量投资者手中。 事实上，新吉奥上市时已有集中持股的特征。2025年1月的配售结果显示，控股股东持股74.38%，前十大股东合计持有93.33%。此后控股股东虽多次减持，包括今年5月向独立第三方简子珊场外转让占股本16.15%的股份，但大额股份转让本身，未必能令持股广泛分散。控股股东持股下降，亦不代表市场上可供买卖的股份必然同步增加。 盈利受拖累 集中持股可能放大股价波动，但急涨后的估值能否获得支撑，仍要看业务表现。事实上，盈利压力早于去年浮现，2025年，新吉奥收入仅增约0.8%，归属于母公司股东的净利润下跌28.9%至3,082万元；今年上半年收入恢复增长，盈利仍未止跌。 新吉奥以中国制造和供应链为基础，在澳洲进行最终组装、定制及质量控制，再通过当地门店与经销商销售。目前的发展重点，是由需要其他车辆牵引的拖挂式房车，拓展至可独立驾驶的自行式房车，并在澳大利亚、新西兰以外开发欧洲及加拿大市场。 销售数据显示，公司需求有所改善。上半年房车交付量增长10.3%至1,508辆，6月底在手订单达1,852辆，合同金额约5.52亿元。销量增加带动毛利增长14%，毛利率则由29.5%微降至29.3%，但毛利增长带来的效益，被费用增加及其他收支转差抵消。 自营门店扩张令销售及经销费用增加26.5%至6,675万元，快于收入增速；同期产生基金投资亏损1,070万元，汇兑收益亦减少约1,092万元，令其他收支由收益1,759万元转为亏损393万元。新增销售带来的毛利，未能抵消费用增加及其他收支转差的影响。 拓展自行式房车及欧洲、加拿大市场，有机会增加客源，但产品认证、销售渠道及售后服务均需投入。目前的销量及订单增长，尚不足以证明盈利即将大幅回升，公司仍须以交付、成本控制及盈利表现，证明高估值有所支撑。 股权集中警示本身不等于违规认定，也不会自动触发停牌，当股份集中于少数持有人，市场会更关注价格能否反映真实供求，以及抛售时是否有足够承接。即使公司符合公众持股规定，这些疑虑仍可能令投资者却步。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里
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