諮詢文件

加強《企業管治守則》，能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會，而獨立董事的新定義，則有望提升香港作為國際金融中心的地位 這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分，請按這裏 　 賴錦權 上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件，加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求，以及設立首席獨立董事的建議。 港交所在諮詢文件提到，建議為獨立董事增設限制，不能擔任多於6間上市公司的董事職務，原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務，可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險，甚至在不同公司之間出現利益衝突，並影響其獨立性。 筆者原則上認同此建議，事實上很多獨董在香港商界都是知名人士，可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務，如果一人再身兼多間上市公司的獨董，可能對每間公司的參與動機相對較低。 相反，如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務，但如果他是一名「專業全職」獨董，沒有其他太多公職，可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此，為獨董設置上限的好處，都要視乎實際情況，而上市規則只是規限獨董，不適用於執行董事，但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職，考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董，但表現可能也不甚了了，這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢？ 任期上限 目前中國內地及新加坡交易所獨董，任期上限分別設有6年和9年規定，而在港交所的諮詢文件，亦建議為獨董設置9年任期上限，而9年屆滿後，需經過兩年「冷靜期」，該名獨董才能重新獲聘。 箇中原因，是當獨董在同一家公司任職滿9年時，長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係，導致他們在決策過程中，無法保持必要的距離和批判性，也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久，獨董可能對公司已建立一定依賴感，並過於熟悉公司的內部運作和文化，這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣，文件提議設三年過渡期，2028年1月1日才生效。 不過，筆者對獨董任期設年期上限，則持有保留意見，原因是獨董的任期長短，與其獨立性並沒有太大關係，打個比喻，如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫，即使任期很短，也不能確保他具有完整的獨立性；此外，獨董任職時間越長，就更能反映他對董事會的貢獻，並更加融合公司的策略管治及文化，在經驗的累積下，更可加強執行獨董的職責。 此外，當規定生效後，未來可能會有大量獨董需要離職，那麼，上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗？到時會否出現人才荒？最後，諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係，例如同一集團擁有多間上市公司，任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務，然後擔任同系公司獨董的職務，以避過港交所規定呢？ 總括來說，對於優化《企業管治守則》的諮詢文件，筆者偏向贊成，只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治，能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會，而獨立董事的新定義，則有望提升香港作為國際金融中心的地位。 賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書，並為香港多間專上學院兼任講師 本文內容純屬作者個人意見，不代表咏竹坊立場 欲訂閱咏竹坊每週免費通訊，請點擊這裏

首席獨董負責帶領和聯繫其他獨董，共同監督董事會的表現，確保董事會符合公司的長期目標及股東期望 　 賴錦權 為提升上市公司董事會企業管治表現，港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件，加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求。諮詢文件建議，如果董事會主席並非獨立人士，則需要指定一名「首席獨立董事」、限制獨立董事不得同時出任多於6間上市公司的董事，與及在任超過9年的獨董，將不再被視為獨立人士。 該諮詢文件提議多設三年過渡期，2028年1月1日起才生效。如果這些改革建議獲得採納，以往一名「獨董王」同時擔任數十間公司獨董，以及「長年獨董」等引起投資者關注的問題將有望解決，並更加符合國際標準。 建議中的首席獨董，將作為至少三名獨董的領袖，負責帶領和聯繫其他獨董，共同監督董事會的表現，確保董事會符合公司的長期目標及股東期望，他們通常充當公司與股東之間的橋樑，促進雙方溝通，增強股東對公司的信任。 基於首席獨董的獨立性，在風險評估和管理方面提供專業意見，能協助董事會制定更合理的風險管理策略，在收購合併、重大投資決策等重要事項上，首席獨董的意見往往是不可或缺，除了能夠提供專業的建議和見解，亦有助減少公司違反上市披露準則的情況。此外，首席獨董更可以加強三位獨董的分工職責，避免職責重複及監管不到位，出現違反上市規則的情況。 首席獨董角色關鍵 雖然首席獨董的角色非常重要，但首席獨董對個別上市公司的職效可能會不同，例如需要考慮董事會人數，如果獨董在董事會佔有過半席位，設立首席獨董可能會有助於獨立股東，但若執董的人數多於獨董，設立首席獨董對於提升整體董事會效能影響不大。 另外一點非常重要的，是首席獨董一般由控股股東或公司主席委任，變相有機會令首席獨董較為關注大股東，而忽略了小股東的利益，例如大股東擁有超過50%股權，即使在董事會議決時有首席獨董參與，也未必有助考慮小股東的利益。因此，筆者建議如果需要加強董事會的獨立性，應該考慮執董與獨董的人數比例，與及制定機制(例如由獨立股東選出，控股股東及其他董事必須棄權)委任首席獨董以符合公司及整體股東的利益。 此外，擔任首席獨董較一般獨董的要求更高，包括非常熟悉上市規則及了解公司營運，並需投放一定時間於企業管治中，因此建議可以考慮由提名委員會作出委任及遴選，嚴格審核首席獨董的履歷背景及過去的董事會表現，作為獨董的領導。 對於諮詢文件中有關首席獨董的評論，暫時着墨至此，下一篇文章，筆者會與大家分享這項改革建議的更多看法。 賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書，並為香港多間專上學院兼任講師 本文內容純屬作者個人意見，不代表咏竹坊立場 欲訂閱咏竹坊每週免費通訊，請點擊這裏