0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏

 

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢?

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。

不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。

此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢?

總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師

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新聞

行業簡訊:傳音手機全球銷售超越Vivo

IDC周二發布的數據顯示,三星(005930.KS)和蘋果(AAPL.US)在第三季度繼續引領全球智能手機市場,中國製造商小米(1810.HK)、傳音(688036.SH)和Vivo躋身前五大廠商。在一個重大轉變中,傳音三季度的強勁增長使其超越Vivo,成為全球第四大智能手機銷售商。 IDC數據顯示,三星三季度以6,140萬部出貨量(市佔率19%)蟬聯全球智能手機銷售冠軍。蘋果緊隨其後,銷量同比增長2.9%至5,860萬部,全球市佔率達18.2%。小米位居第三,市場佔有率達13.5%,在前五強中其增幅最低,只有1.8%,。傳音在取得13.6%的同比增長後,市佔率達9%,Vivo則以8.9%市佔率位列第五。 當季全球智能手機出貨量增長2.6%,達3.227億部。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:萬科董事長辛傑因個人原因辭職

房地產開發商萬科企業股份有限公司(2202.HK; 000002.SZ)周一公告,董事長辛傑因個人原因提交辭職報告,董事會選舉深圳地鐵總經理黃力平為新任董事長。 據財新報道,辛傑辭職前已失聯多時,最後一次更新朋友圈為9月14日。9月下旬起即有消息指他被有關部門帶走協助調查。辛傑同時兼任深圳地鐵董事長與黨委書記,官方尚未公布是否同時卸任該職。 辛傑現年59歲,長期服務於深圳國資體系,2017年起接掌深圳地鐵。任內推動「軌道+物業」模式,並於2017年主導深圳地鐵以約664億元入股萬科,成為第一大股東。惟隨房地產市場低迷,深圳地鐵自2020年起業績轉弱,2024年更出現335億元巨額虧損。 2025年初,辛傑兼任萬科董事長,主導公司債務重整。過去八個月,深圳地鐵在深圳市政府主導下已十度出手注資萬科,累計提供近260億元股東借款,用於償還債務及維持流動性。 這是萬科九個月內第二次更換董事長。接近萬科人士表示,新任董事長黃力平熟悉公司運作,預料此番人事變動不會影響萬科改革與化險進程。 消息公布後,萬科港股周一下跌3.26%,收報5.04港元。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:廣和通招股集資最高29億港元

無線通信模組製造商深圳市廣和通無線股份有限公司(0638.HK, 300638.SZ)周二在港公開招股,發售1.35億股,一成公開發售,每股招股價介乎19.88元至21.5元,一手200股,入場費4,343.37元,最高集資29億元。公司於本周五截止認購,10月22日掛牌。 2023年及2024年的持續經營業務產生的利潤,分別為3.77億元人民幣(下同)及4.2億元。今年截至4月底,持續經營業務產生的利潤1.6億元,按年增14.6%;公司表示,主要是模組產品及解決方案銷量增加。 集資所得約55.0%將作研發用途,包括與AI及機器人技術相關的產品開發,約15.0%將用於在中國深圳建設製造設施,約10%用於償還銀行借款,10%用於戰略投資,餘下作一般營運資金。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Apparel stocks lack hype triggers as Tanboer capitalizes on buoyant market for listing

服裝股不具當炒概念 坦博爾趁市旺上市抽水

近期新股市場熾熱,戶外服飾品牌坦博爾亦趁市旺向港交所遞交上市申請,藉今年上半年業績表現亮麗,希望可有較高的估值 重點: 坦博爾今年上半年純利增長逾200% 線上銷售高速增長,上半年首次超越傳統線下銷售渠道   鄭瑞棠 內地專業戶外服飾品牌坦博爾集團股份有限公司向港交所遞交上市申請,雖然本身屬於舊經濟的服裝行業,不具當炒新股如醫藥、科技、人工智能(AI)及金屬等概念,但在近期新股市場熾熱的氣氛下,不難有理想反應。 從前消費者提到滑雪、登山等運動所穿的服飾,必定想到一些外國的知名品牌,國產貨始終不入流。但隨著內地品牌不斷透過研發改善品質,及大力投入資源作宣傳推廣,令品牌形象大幅提升。2024年中國專業戶外服飾十大品牌中,中國品牌已佔其中五大,當中坦博爾的市佔率排名第七。 上半年業績勁升 坦博爾今年上半年的業績確實亮麗,截至2025年6月底止半年收入增加85%至6.58億元,期內利潤3,594萬元,大增205.5%。而且傳統銷售旺季在冬季,所以全年業績的關鍵,更要看下半年表現。 至於坦博爾24年度全年業績,收入雖增長27%至13億元,但純利卻下降23%至1.07億元,主要是由於銷售及分銷開支大增43%至5.08億元。近年集團為催谷銷量,大賣廣告及在不同渠道進行市場推廣,令相關開支大增,另外公司不斷擴充銷售團隊,也令僱員薪金及福利成本大增。 坦博爾毛利率維持在五成水平,2022年、2023年、2024年分別為50.2%、56.5%及54.9%,但今年上半年毛利率54.2%,比去年同期的59.8%下降逾5個百分點。近年原材料及製造成本上升,製造羽絨的原料純白鵝絨價格由21年每公斤621元,上漲至24年的1102元;同期純白鴨絨亦由每公斤369元,升至500元。以25年6月業績統計,原材料價格每波動5%,集團稅前盈利受影響約950萬元。 線上超越線下 雖然是傳統的服裝行業,但坦博爾積極運用線上渠道去速銷,線上銷售增長是行業十大企業中最高。2024年的線上銷售額達6.26億元,比2023年大幅增長八成,至於截至25年6月底止半年線上銷售已達3.47億元,比去年同期增長達168.5%。而今年上半年線上銷售首次超越傳統的線下渠道,佔總收入達52.7%。 坦博爾線上銷售增長強勁,除了因為自營網店做得出色外,也積極進行線上宣傳推廣,與超過150位KOL合作進行產品推廣,令品牌知名度大增;更加在天貓、京東、快手、抖音、微信小程序等電子商務平台廣泛建立銷售渠道。 至於集團的線下銷售渠道則在整固之中,截至25年6月底自營門店257家,比24年底的278家減少。至於同期分銷商營運店亦由330家減至311家。 行業競爭激烈 不過中國專業戶外服飾行業競爭十分激烈,前十名的市場份額僅為24.3%,排名首位的品牌市佔率為3.92%,坦博爾排名第七,市佔率僅為1.54%。 面對激烈競爭環境,集團業務亦多次轉型。坦博爾的成立可追溯至1999年,當年王勇萍、王麗莉兩夫婦收購了中美合資的青州青遠鞋業,適逢當時一家大型羽絨廠遭遇經營困難,兩人把握機會吸納300多名經驗豐富的技術人員,便轉型從事羽絨行業。 2004年成立青州市坦博爾服飾有限公司,一直生產較廉價,性價比高的羽絨服,到近年由於市場競爭激烈,擬發展高檔路線,發展城市輕戶外、運動戶外及頂尖戶外三大系列,價錢大約由700元至3,300元不等。但其中最高檔的頂尖戶外,價錢由千元至三千多元,今年上半年佔總收入不足5%,反而最大眾化的城市戶外系列,佔總收入約68.2%。 目前本港上市公司可與坦博爾直接比較的為全國最大羽絨服飾品牌波司登(3998.HK),今年以來股價上升約一成七,市值約524億港元,現價往績市盈率約13倍,市賬率約2.9倍。波司登截至25年3月底止收入259億元,盈利35.14億元,規模遠大於於去年盈利僅一億多的坦博爾。 坦博爾招股的吸引力,視乎估值會否比波司登有折讓。至於另一賣點可能是市值較小易炒起,在現時熾熱的新股市場下,不難得到理想的認購反應。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏