0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏

 

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢?

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。

不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。

此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢?

總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師

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氫能設備製造商江蘇國富氫能技術裝備股份有限公司(2582.HK)周三公布,將以每股50.13元配售199.48萬股新股,集資金額約1億元。 配售價較公司周三收市價55.5港元折讓9.68%,配售股份將佔擴大後已發行股份約1.8%。 集資所得的72%資金,將用作支持集團業務的營運,包括支付薪金、社保,以及供應商款項;20%用於償還現有信貸融資,餘下8%用於投資中國及海外氫能項目。 國富氫能周四開市跌0.1%報55.45港元,公司股價較過去一年高位下跌65%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
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業績扭虧助攻 麥科田生物衝刺港股上市

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簡訊:極氪私有化獲股東大比數通過

電動車(EV)製造商極氪智能科技控股有限公司(ZK.US)周一表示,大多數股東投票通過私有化要約,有96.8%支持該交易。 極氪於5月首次宣布私有化計劃,由在港上市的吉利汽車(0175.HK)牽頭的集團,對該公司每股美國存托憑證(ADS)出價25.66美元。但部分股東抗議價格過低後,吉利在7月將收購價上調至每美國存托憑證26.87美元。 此次私有化發生在極氪於2023年5月在紐約IPO籌集4.4億美元之後不到兩年,極氪及吉利汽車均隸屬於吉利集團,旗下其他上市公司包括汽車製造商沃爾沃(VOLCAR-B.ST)和路特斯(Lotus Technology)(LOT.US),以及汽車技術公司億咖通科技(ECX.US)。 公告發布後,極氪股價於周一上漲2%,周二又上漲0.7%,收於29.88美元。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏