0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏

 

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢?

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。

不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。

此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢?

總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師

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新聞

簡訊:引來禮來騰訊淡馬錫基投 英矽智能港股首掛半日升34%

AI製藥平台英矽智能(3696.HK)周二在港股掛牌上市,高開45%,其後升勢收窄,至中午休市報32.26港元,升34.1%。 公司此次發售全球發售9,469.05萬股,發售價24.05港元,集資淨額20.26億港元。香港公開發售獲得1,426.37倍超購,國際發售獲得25.27倍超購。包括禮來、騰訊、新加坡淡馬錫、Infini Global Master Fund及施羅德等16名基石投資者合共認購3,720.45萬股,佔發售總數39.29%。 成立於2014年的英矽智能是一家全球領先的AI驅動藥物發現及開發企業,自主研發的生成式人工智能平台‌Pharma.AI‌,覆蓋從新靶點識別、小分子生成到臨床結果預測的端到端藥物研發流程。 公司過去三年持續錄得虧損,但幅度已有收窄,從2023年的虧損2.11億美元,收窄至2024年的1,742.9萬美元,但今年上半年的虧損又擴大至1,892.3萬美元。 公司表示,集資淨額將主要用於關鍵臨床階段管線候選藥物的進一步臨床研發提供資金,以及開發新的生成式AI模型及相關的驗證研究工作、早期藥物發現及開發,以及營運資金及其他一般公司用途。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏 --

簡訊:超額近1,400倍 林清軒午收升14%

護膚品生產商上海林清軒化妝品集團股份有限公司(2657.HK)周二首日在港掛牌,開市升9.3%報85港元,股價持續上升,收市升14.4%報88.95港元。 公司發售約1,397萬股,每股定價77.77港元,集資淨額9.97億港元。公開發售錄得超額1,235倍,國際配售則超額19倍。 富達基金、大家人壽、正心谷資本、Mega Prime、Duckling Fund、SS Capital及 Yield Royal Investment為基石投資者,共購入620.5萬股,佔發行H股總數的5.85%。 林清軒旗是國產護膚品牌,旗下產品包括精華油、面霜、爽膚水、乳液、精華液、面膜及防曬霜;王牌產品是山茶花精華油,自2014年推出至今年6月底,已累計售逾4,500萬瓶。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Low margins and persistent losses plague pet healthcare. Does Ringpai offer any compelling investment merits?

寵物醫療利潤低易虧損 瑞派投資亮點乏善足陳?

經營寵物醫院的瑞派,近日乘香港新股熱而申請上市,有望成為寵物醫院第一股 重點: 過去三年累計虧損4.5億元 今年中期股東應佔虧損為2,842萬元   劉智恒 隨著中國內地社會逐漸富裕,飼養寵物成為生活樂趣,市場一度認為寵物行業是一個大市場,但事實總與想像有差別,經營寵物生意並非穩賺不賠。 內地第一大寵物醫療企業新瑞鵬經營多年仍苦苦掙扎,早兩年申美上市也折㦸沉沙;業內第二大的瑞派寵物醫院管理股份有限公司(下稱瑞派)近日終等到機會,乘著香港新股市場活躍下,趕緊遞表申港上市。 瑞派創始人李守軍在1988年畢業於中國內蒙古農業大學,2005年在中國農業大學獲預防獸醫學博士學位,1988年至1997年任職天津富源食品。1998年及2001年間,李守軍分別創立瑞普(天津)生物藥業和瑞普(保定)生物藥業,後者於2004年在深交所上市。 從事動物工作多年的李守軍,市場觸覺十分敏銳,有見中國經濟起飛,國人財富增長,對飼養寵物十分熱切,認為寵物醫療將大有可為,遂於2012年成立瑞派。 瑞派的經營概念獲機構投資者認同,先後四輪融資,投資者中包括瑪氏中國、高盛、好氏國際及越秀資本等,共募資21億元。 在資本加持下,瑞派迅速發展,截至今年6月底共有548家寵物醫院,120家屬自建醫院、428家為收購的醫院,覆蓋28個省份共70座城市。 經營困難連年虧損 一度被私募及創投基金趨之若鶩的寵物市場,事實並非那麼理想,特別是寵物醫療企業,至今經營情況並不樂觀。 強如市場龍頭的新瑞鵬,背後投資者赫赫有名,包括騰訊、高瓴、中金、勃林格殷格翰、雪湖資本等,2020年估值一度高近300億元;然而經營多年依然艱辛,2022年申美上市時披露2020至2022年9月的數據,不到三年的累計虧損達33億元,其上市申請最終亦因估值差異而拉倒。 是次瑞派申港上市,最大賣點是行內首家有盈利的寵物醫療企業,但深入分析,公司過去三年股東應佔虧損是9,455萬元、2.9億元及6,504萬元。今年上半年公司方面雖說錄得盈利1,554萬元,但在股東層面則仍錄得應佔虧損2,842萬元。 人工設備成本高企 換言之,寵物醫療的盈利情況並不吸引,能不虧損已屬萬幸。究其原因,最大問題是成本高企,以致毛利率長期難以提升,過去三年瑞派的毛利率分別為22.4%、21%及22%,今年上半年也不過24.8%。 成本高企一方面是獸醫的薪金高,瑞派在招股文件中,也提到要通過提高薪酬待遇去吸引及挽留更多專業人才。另方面,寵物專用藥物的研發和生產規模,目前在中國仍然較細,以致藥物成本較高,許多藥物要依賴進口,進一步推高了成本。 再者,要開辦一家合規格的寵物醫院,在國家規定下需滿足許多嚴格條件,包括各種檢查設施及手術設備等,而購置成本與維護費用又相當高昂。 前景或許過份樂觀 至於行業的前景,市場是否有可觀增長也讓人懷疑。早幾年有大型機構預測,寵物醫療服務市場的規模預計將從2021年的550億元升至2026年的1,360億元,年複合增長率高達20%。 然而是次瑞派上市,申請文件引用灼識諮詢數據,指寵物醫療行業規模於2024年只是366億元。即是說至去年的規模,仍遠低於當年市場對2021年的預測數額。 灼識又預計,由2030年至2035年,行業的規模將由699億元增至1,392億元,年複合增長率為11.4%及14.8%。但當年該大型機構估計,2026年市場規模已可逾1,300億,現時若根據灼識估計,達標時間幾乎推延近十年。 即使今天灼識的估計,我們也只可作一參考,能否達到始終屬未知之數,特別在公司上市時,估計的數據或是較樂觀進取。 不光如此,近年消費者認為寵物醫療費用過高,收費又沒有標準,有人更形容為「天價」。特別寵物沒有醫保報銷,亦沒有醫藥補貼及稅費減免,在近年經濟有點停滯不前,個別行業經營困難下,人們未必願花一大筆寵物醫療費用。 因此,寵物還是用來寵玩,投資還是多看一會吧! 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
Jiangxi Copper does resources

簡訊:江西銅業提價收購 SolGold同意悉售股權

江西銅業股份有限公司(0358.HK; 600362.SH)將收購金銅礦開採商SolGold Plc(SOLG.L)的出價提高7.7%後,SolGold董事會改變早前立場,同意將公司出售。 江西銅業在周一的公告中表示,修訂後的要約下,將以每股28便士(0.38美元),購入SolGold持有的88%股權。江西銅業早前報價每股26便士,但要約被SolGold董事會拒絕。江西銅業表示,修訂後的交易使收購費達7.64億英鎊(10.3億美元)。 江西銅業周一上漲6.5%收39.66港元,而其滬股上漲1.4%,收48.99元。今年以來,江西銅業的滬股已翻了一倍多,在香港股市則因金銅股整體回升而增長兩倍以上;SolGold周一在倫敦早盤交易中上漲7.6%至27.6便士。 陽歌 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏