0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏

 

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢?

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。

不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。

此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢?

總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師

本文內容純屬作者個人意見,不代表咏竹坊立場

欲訂閱咏竹坊每週免費通訊,請點擊這裏

新聞

Jinko does energy storate

新聞概要:舉步維艱的晶科能源 寄望儲能業務帶來新動力

這家太陽能組件生產商第三季度出貨量下降16.7%,但收入跌幅卻放大逾倍,反映出該產業正深陷產能過剩與價格雪崩的困境    陽歌 太陽能組件製造商晶科能源股份有限公司(JKS.US; 688223.SH)第三季度收入持續大幅下滑且深陷虧損,但其毛利率按季改善,同時儲能業務的增長也為公司帶來正面信號。 晶科能源及其同行在過去一年多一直面臨嚴峻挑戰,原因是產業產能嚴重過剩,導致價格暴跌並令大多數企業陷入虧損。中國政府已嘗試透過推動行業整合和關停落後產能來支撐市場,但目前尚未見到顯著成效。 晶科能源在周一發布的最新季度報告中表示,第三季度電池片、組件及硅片出貨量為21.57吉瓦(GW),按年下降16.7%。但由於價格疲弱,季度收入同比大降34.1%至162億元(22.8億美元),跌幅較第二季度的25.2%進一步擴大。公司第三季度淨虧損達7.5億元,而去年同期則錄得2,250萬元淨利。 儘管收入下滑與虧損擴大,晶科能源第三季度毛利率為7.3%,雖遠低於去年同期的15.7%,但較第二季度的2.9% 和第一季度的負2.5%明顯改善。 公司指出,第四季度出貨量預期區間較大,介於18 GW至33 GW之間,反映目前行業波動性極高。 雖然核心太陽能組件業務仍面臨壓力,但公司向投資者釋出一個亮點:其新興的儲能系統(ESS)事業有望成為重要收入來源。儲能系統對光伏電站至關重要,可將晴天的富餘電力儲存,以便在夜間或陰天回售電網。 晶科能源董事長李仙德表示:「隨著規模效應與競爭力的提升,我們預計儲能業務將成為公司的第二增長引擎,並在2026年開始為公司帶來盈利。」他補充,公司今年前三季度已出貨多於3.3 GWh的儲能系統,預計全年出貨量將達6 GWh。 晶科能源美國上市ADS股價在財報公布後周一上漲13.1%,今年迄今累計升幅達23%。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:位元堂預告中期盈利按年跌近九成

中藥零售及醫療保健產品商位元堂藥業控股有限公司(0897.HK)周一發盈警,預計截至9月底止的中期業績將錄得淨利潤不多於約300萬港元,較去年同期的2,370萬港元按年大幅下滑87%。 公司稱,零售端在報告期內受到消費意欲下降拖累,收益錄得約7%跌幅,令毛利相應減少;同期出售物業收益淨額亦大幅縮減,集團投資物業的公平值收益淨額下滑,亦是盈利收縮的關鍵因素。不過,部分負面影響已由行政開支與融資成本下降所抵銷。 位元堂股價周二平開,至中午休市報0.45港元,無漲跌。該股年初至今累升約80%。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:宏橋折讓一成 配股集資淨額115億

鋁生產商中國宏橋集團有限公司(1378.HK)周一公布,以先舊後新方式,配售4億股,佔已擴大公司股本約4.03%。 每股配售價29.2元,較本周一收市價32.3元折讓9.6%,亦較之前五個交易日均價33.36元折讓12.46%,集資淨額114.9億元。 公司計劃,將集資所得用作發展及提升國內及海外項目,並償還現有償務以優化資本架構,以及用作補充一般營運資金。 周二宏橋開市跌7.7%報29.8元,過去一年公司股價上升153%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
KE Holdings shores up its house with share buybacks, as revenue gains fail to impress

增收不增利業績續下滑 貝殻靠回購撐股價

內地最大房地產中介平台貝殻找房業績持續下滑,集團不斷回購力挺股價 重點: 公司第三季度盈利大跌至7.47億元 今年已斥資6.75億美元回購股份   劉智恒 「覆巢之下豈有完卵」,意思是傾覆了的鳥巢,又怎可能有完整的鳥蛋。這句古語正好用來形容今天中國的房地產業,在疲弱的市場下,相關產業也難免受到波及,縱是內地房產中介龍頭的貝殻控股有限公司(2423.HK, BEKE.US)亦難獨善其身。 公司2024年的盈利開始回軟,收入雖按年升20.2%至935億元,盈利卻不升反跌31%至40.78億元。今年上半年的收入上升24.1%至493億元,但盈利按年仍要下跌7%至21.62億元。 及至近日,貝殻公布第三季度業績,情況未見改善。期內收入231億元,同比微增2.1%,可盈利卻大幅下挫36.1%至7.47億元。 收入增長而盈利下跌,原因是內地樓市持續下滑,公司主要盈利來源的中介業務受到相當影響。期內公司促成的存量房交易額達5,056億元,同比雖增加5.8%,但為貝殻帶來的收入則減少3.6%至60億元。另外,新房交易金額下跌13.7%至1,963億元,導致收入減少14.1%至77億元。 成本上升佣金下跌 盈利的減低,一方面是貝殻對貝聯(加盟「貝殼找房」平台上的中介公司)的平台服務及加盟服務費,進行了激勵性減免。另外,為穩定中介人團隊,亦提升了公司旗下的鏈家品牌經紀的薪酬佔比。還有,開發商負債累累,在市況不景下,也要將新房支付予中介的銷售佣金壓低。在這幾方面影響下,擠壓了貝殻的盈利。 面對困境,公司近年推行新策略,即所謂「一體三翼」,一體是以房產中介為核心,包括促成存量房與新房的業務,三翼則涵蓋了裝修、租賃及房地產發展等三大業務板塊。 不過,除了租賃服務的表現較佳外,裝修業務在第三季收入43億元,基本上與去年同期相若,而在新房成交減少下,裝修業務未來的增長受到了局限。 物業發展是由「貝好家」負責,採用C2M(從消費者到製造商)的模式,通過大數據分析,確定精準的產品定位及設計。但物業發展的投入較大,由發展到落成需時,加上市況差,回報不太高,一旦樓市持續走弱,別說盈利,出現虧損也大有可能。 因此,貝殻業績表現,很大程度還要倚重地產中介收入,但房產市場遲遲未見曙光,貝殻股價自然長期受壓;即使今年港股表現亮麗,貝殻股價仍然乏善足陳,過去一年從高位足足下跌了37%。 累計回購23億美元 為提振股價,百無可施下貝殻只能祭出「回購」一招,自2022年9月開始至今年9月底,共斥資23億美元購入公司股份,佔回購前公司總股本約11.5%。單就今年回購金額已達6.75億美元,而上季斥資金額更達2.81億美元,創下近兩年單季回購新高。 然而回購只屬治標方法,業務上升業績增長,才是支持公司股價的皇道之法。在樓市疲不能興下,貝殻近幾年的股價只是徘徊在30至50港元水平,若沒有回購這救命法寶,股價跌幅或許更加慘不忍睹。 投資銀行對貝殻的前景也不太樂觀,瑞銀本月初將公司2025年至2027年的盈利預測分別調低24%、29%及27%,並將評級由「買入」調低至「持有」,美股目標價由22.1美元下調至19美元,降幅14%。 潛力展現仍需時 事實上,貝殻目前的市盈率仍高達34倍,延伸市盈率更高達39倍,足見現時的估值並不便宜,要股價有明顯突破似是不切實際,只能偶爾因政府推出穩定樓市措施,才能推動股價短期上升,長遠仍是要看樓市復蘇情況。 樓市自2021年逆轉回落後,貝殻展現強勁的抗跌能力,雖有個別年份出現虧損,大體表現仍算理想。近兩年盈利雖然下跌,但收入持續上升,反映在市場的佔有率日漸增加,只不過因樓市不景,佣金受到客戶擠壓。 我們認為,貝殻在逆境中仍能取得盈利,財務狀況又十分健康,要捱過大市場的不景氣應沒問題;一旦樓市復蘇,貝殻必然能率先受惠。長線來說,貝殻深具價值,問題是內地樓市何時見底轉勢,可能是兩年,可能是5年,或許更漫長。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏