0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏

 

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢?

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。

不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。

此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢?

總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師

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新聞

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簡訊:果下科技首掛午收升逾一倍

儲能系統方案提供商果下科技股份有限公司(2655.HK)周二首日在香港掛牌,開市即大升89%報38港元,之後升幅持續,中午收市報45.9港元,半日升128%。 公司發售3,893萬股,每股售價20.1港元,集資淨額7億港元。公開發售錄得超額認購近1,890倍,國際配售則錄得超額2.6倍。 果下科技成立於2019年,提供大型儲能系統、工商業儲能與戶用儲能電池模組。主要產品是自研的兩套能源管理平台——Safe ESS(Safe Energy Storage System)與Hanchu iESS(Hanchu Intelligent Energy Storage System) 公司今年上半年雖然收入大幅增長十倍至6.9億元人民幣(下同),亦扭虧為盈賺557.5萬元,但純利率十分低,僅有0.8%。 劉智恒 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

簡訊:壁仞科技赴港上市獲放行 有望衝刺港股GPU第一股

中國證監會官網顯示,中國AI晶片製造商上海壁仞科技股份有限公司獲得境外發行上市備案通知書,壁仞科技擬發行不超過3.72億股普通股,並在香港聯合交易所上市。該備案的完成,意味公司赴港IPO已取得階段性進展。 根據公告,公司57名股東擬將所持合計8.73億股境內未上市股份轉為境外上市股份,並在香港聯合交易所上市流通。 成立於2019年的壁仞科技是中國領先的通用智能計算解決方案的提供商,以自主研發的壁礪系列GPU產品為核心。截至2025年6月30日,壁仞科技在全球多個國家和地區累計申請專利近1,200項,獲得專利授權430餘項,位列中國通用GPU公司第一。 今年8月,英國金融時報引述多名消息人士指,壁仞科技已於最近數星期向港交所提交秘密上市申請。 港交所在今年5月推出科企專線(Technology Enterprises Channel),進一步便利特專科技公司和生物科技公司赴港上市提供上市前的專業指引、解答規則疑問,並允許這些公司以 保密形式提交上市申請。 據路透社6月的報道,壁仞科技已完成最新一輪15億元融資,融資前壁仞科技的估值約為140億元(19.86億美元)。 李世達 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏
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剛走出陰霾又再涉行賄 中興或被罰十億美元

美國或再祭出10億美元罰單的消息傳出後,中興通訊股價一度重挫逾一成,市場對其復蘇前景再生疑慮 重點: 中興通訊或因涉嫌在巴西行賄而面臨超過10億美元的罰款,金額可能足以抹去公司2024年全年盈利 這家電信設備製造商近年加快降低對西方市場的依賴,並押注AI手機等新動能,或有助於支撐其股價的長期表現   夏飛 作為中美科技戰初期最具代表性的「連帶傷害」案例之一,中國電信業巨頭中興通訊股份有限公司(0763.HK; 000063.SZ)花了多年時間,才逐步從2017年涉違反美國對伊朗制裁及相關出口管制而遭美國重罰陰影中走出來。儘管中興此後努力履行早前的和解協議,並刻意保持低調,這場受到高度矚目的監管風波恐怕並未真正過去。 上周,路透社引述消息報道,美國再次指控中興存在不當行為,這次涉及在巴西行賄,並指公司正接近就此達成和解,相關代價可能超過10億美元。若屬實,這一金額將接近中興於2018年繳付的11.9億美元罰款。 相關報道傳出後,中興通訊港股股價急挫13%,抹去今年以來約一半的升幅。儘管如此,該股目前仍較2018年與美國上一次交鋒期間觸及的低位高出逾一倍,但若事態後續發展不利,股價仍可能面臨進一步下行壓力。 中興通訊於上周四確認,正持續與美國監管機構溝通,並表示公司營運「維持正常」,同時承諾將「透過法律途徑堅決維護自身合法權益」。管理層亦公布回購計劃,擬動用最多12億元(約1.7億美元)回購1,900萬股股份,以提振投資者信心。 路透社指出,美國司法部今年稍早已就相關指控展開調查,懷疑中興在南美及其他地區可能違反《海外反貪腐法》。儘管目前細節仍不明朗,這一進展卻拋出了一個令人不安的問題:作為中國第二大電信設備製造商,中興通訊是否還能承受另一次嚴厲的處罰,以及隨之而來、幾乎無可避免的聲譽損害與更嚴格的監管審視? 罰款將對中興通訊構成一次重大的打擊,但未至於致命。若罰金達10億美元或以上,幾乎足以抹去公司2024年84.2億元人民幣的全年盈利,並可能限縮未來的研發投入。今年以來,公司經營表現轉弱,第三季因營運成本急升,淨利潤按年暴跌88%。不過,收入仍維持緩慢增長,第三季按年升5.1%,至約290億元。 上述數據顯示,中興通訊目前的經營前景並不算穩健,而任何來自美國的罰款,都可能進一步加重這層陰霾。公司第三季表現疲弱,部分原因在本土市場正經歷一段艱難轉型期,隨著連續多年高速建設後,5G網絡投資已開始放緩。 中興通訊的一大亮點在於政府及企業客戶的銷售表現,上半年相關收入按年激增109%,佔公司總收入比重超過三分之一。然而,該業務毛利率僅為8.3%,遠低於核心營運商網絡業務高達52.9%的毛利率,而後者在第三季的收入則按年下跌6%。這一升一降的組合,導致一向是中興「現金牛」的營運商網絡業務收入佔比,近十年來首次跌破50%。 貿易戰後重新定位 儘管最新風波引發了上周的股價拋售,但仍有理由相信,中興通訊這一次未必會如以往般,因美國的懲罰性行動而遭受重創 中興通訊與競爭對手華為,過去均因違反美國制裁與出口管制法規,向伊朗及朝鮮出售含美國技術的產品而遭到懲處。當年華府對中興的手段,是威脅切斷其取得晶片、軟件等關鍵美國零部件的渠道,除非公司接受嚴苛的和解條件。相比之下,華為則被直接禁止採購美國產品,且未獲任何和解空間。 視乎具體條件不同,新一份和解協議反可能象徵長期籠罩公司的監管陰影出現鬆動跡象。與華為不同,中興通訊至今仍可為其高端智能手機,向高通與英特爾採購晶片,並向康寧購買玻璃材料,顯示其仍能維持與美國供應鏈的部分連結。公司在最新一輪交鋒中迅速回應,並公開表態將「維護自身權益」,顯示其有信心獲得北京方面的理解與支持。這一點尤為關鍵,因為中國政府正向科技企業提供資源,協助其逐步降低對外國技術的依賴。 與許多受到美國出口管制針對的中國科技企業一樣,中興通訊近年持續降低對美國與歐洲市場的曝險,無論在供應鏈或銷售層面皆是如此。公司披露,2025年第三季來自美國、歐洲及大洋洲的收入僅佔總收入13%,低於2017年的25%。目前超過70%的收入來自中國本土,主因是非洲市場成長停滯,亞洲其他地區的業務亦出現下滑。 隨著多個亞洲新興市場加快建設電信網絡,中興通訊亦可能進一步深化在區內的布局。路透社於11月報道,華為與中興均已在越南取得多項5G設備供應合約。另一方面,中興的研發支出佔收入比重,已由2017年的11.9%升至2025年首季接近21%,顯示公司正積極向產業價值鏈上游邁進,冀吸引更廣泛的客戶群。 另一項較少被市場注意、但可能有利於中興的發展,是其與TikTok母公司字節跳動的合作關係。中興自主研發、並率先搭載字節跳動代理式AI功能的智能手機Nubia M153,自去年12月推出以來銷量大增。用戶可透過手機內建的「豆包」AI助手進行修圖、跨平台比價,甚至輔助投資決策。 中興通訊目前的負債比率為0.88,且在2025年上半年錄得1.32億美元的自由現金流,顯示即使面臨罰款,短期內亦不致出現流動性危機。從更長遠角度來看,另一個同樣關鍵的因素,將是公司是否會再度被置於類似早前和解後所經歷的「觀察期」,包括接受美方監督。 就目前而言,有關最新潛在罰款的報道,尚未在分析師圈子引發明顯立場轉變。根據Yahoo Finance的統計,本月受訪的16名分析師中,12人給予「買入」或「強烈買入」評級,僅一人評為「跑輸大市」。中興通訊深圳上市股份現報約37元,明顯低於分析師平均目標價53.54元。 若最終出現新的和解協議,股價短期內仍可能出現一定波動。然而,撇除政治因素,中興通訊同樣需要向市場證明,其能否成功走出以電信營運商業務為核心的傳統模式,轉向更具長期潛力的新領域。從這個角度看,與字節跳動的合作,以及快速增長的政企業務,或正是朝正確方向邁出的一大步。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏