獨立董事的新定義(上)

2024年10月02日

0388.HK

Hong Kong Stock Exchange issued a consultation paper in June 2024 on improving the Corporate Governance Code with a particular focus on tightening independence requirements for independent non-executive directors (INED) of listed companies in Hong Kong.

首席獨董負責帶領和聯繫其他獨董，共同監督董事會的表現，確保董事會符合公司的長期目標及股東期望

賴錦權

為提升上市公司董事會企業管治表現，港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件，加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求。諮詢文件建議，如果董事會主席並非獨立人士，則需要指定一名「首席獨立董事」、限制獨立董事不得同時出任多於6間上市公司的董事，與及在任超過9年的獨董，將不再被視為獨立人士。

該諮詢文件提議多設三年過渡期，2028年1月1日起才生效。如果這些改革建議獲得採納，以往一名「獨董王」同時擔任數十間公司獨董，以及「長年獨董」等引起投資者關注的問題將有望解決，並更加符合國際標準。

建議中的首席獨董，將作為至少三名獨董的領袖，負責帶領和聯繫其他獨董，共同監督董事會的表現，確保董事會符合公司的長期目標及股東期望，他們通常充當公司與股東之間的橋樑，促進雙方溝通，增強股東對公司的信任。

基於首席獨董的獨立性，在風險評估和管理方面提供專業意見，能協助董事會制定更合理的風險管理策略，在收購合併、重大投資決策等重要事項上，首席獨董的意見往往是不可或缺，除了能夠提供專業的建議和見解，亦有助減少公司違反上市披露準則的情況。此外，首席獨董更可以加強三位獨董的分工職責，避免職責重複及監管不到位，出現違反上市規則的情況。

首席獨董角色關鍵

雖然首席獨董的角色非常重要，但首席獨董對個別上市公司的職效可能會不同，例如需要考慮董事會人數，如果獨董在董事會佔有過半席位，設立首席獨董可能會有助於獨立股東，但若執董的人數多於獨董，設立首席獨董對於提升整體董事會效能影響不大。

另外一點非常重要的，是首席獨董一般由控股股東或公司主席委任，變相有機會令首席獨董較為關注大股東，而忽略了小股東的利益，例如大股東擁有超過50%股權，即使在董事會議決時有首席獨董參與，也未必有助考慮小股東的利益。因此，筆者建議如果需要加強董事會的獨立性，應該考慮執董與獨董的人數比例，與及制定機制(例如由獨立股東選出，控股股東及其他董事必須棄權)委任首席獨董以符合公司及整體股東的利益。

此外，擔任首席獨董較一般獨董的要求更高，包括非常熟悉上市規則及了解公司營運，並需投放一定時間於企業管治中，因此建議可以考慮由提名委員會作出委任及遴選，嚴格審核首席獨董的履歷背景及過去的董事會表現，作為獨董的領導。

對於諮詢文件中有關首席獨董的評論，暫時着墨至此，下一篇文章，筆者會與大家分享這項改革建議的更多看法。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書，並為香港多間專上學院兼任講師

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股事智庫

董事會, 獨立董事, 企業管治, 諮詢文件, 首席獨董

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新聞

簡訊：摩根大通增持同程旅行

根據港交所的最新披露信息，摩根大通購入在線旅遊網站同程旅行控股有限公司(0780.HK)大量股份。根據本周提交文件顯示，摩根大通上月底購入同程旅行的股份，其在同程旅行的持股比例略高於需要公開披露的5%門檻。花旗亦於8月份購入同城股票，持股量一度推高至5%以上。但三天後，花旗出售了部分股份，使其持股量降至5%以下，低於5%需要披露的要求。同程是中國最大的在線旅行社之一，其大股東包括行業領頭羊攜程 (TCOM.US; 9961.HK)和互聯網巨頭騰訊(0700.HK)。公司中期報告稱，受益於中國旅遊業在疫情後復蘇，今年上半年其收入同比增長近50%，利潤增長 12%。阳歌欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏

2024年10月04日

0780.HK

Kangning runs a network of private hospitals offering mental health services in China. The company listed in Hong Kong in 2015, becoming the first Chinese psychiatric care provider to go public.

快訊：康寧醫院第三季門診人次下降

最新：溫州康寧醫院股份有限公司(2120.HK)周四公布今年第三季營運數據，期內門診人次數目按年減少1.5%至12.6萬人，門診均次總開支則減少4.2%至415元。利好：該公司的住院床日數按年增長6.5%，意味該業務表現提升，對收入將帶來正面作用。值得關注：雖然住院床日數上升，但其住院平均每床日總開支下跌1.6%至369元。深度：康寧醫院是一家民營精神病專科醫院，2015年11月登陸港交所，是中國第一家精神專科醫院上市公司，也是中國規模最大的民營精神病專科醫院，截至今年6月底擁有32家自有專科醫院，營運床位達11,648張。有見中國老齡化進程加速，該公司近年也加快推進老年醫療板塊佈局，目前已開設老年醫院6家，今年上半年相關收入達2.38億元，佔自有醫院營運收入的31.1%。市場反應：康寧醫院周五股價上升，中午收市漲5.3%至13.98港元，處於過去52周的中間水平。記者：歐美美欲訂閱咏竹坊每周免費通訊，請點擊這裏

2024年10月04日

2120.HK

Intercont serves up recycling at sea plan

Intercont申美上市集資拓展海上綠色業務

這家散貨航運公司計劃赴美上市集資，再重組一支新船隊在海上進行紙漿回收重點：總部位於香港的Intercont計劃在美國IPO，並利用募集到的資金組建一支由八艘「海洋工廠」船組成的船隊，回收硬紙板製成的紙漿這家航運公司目前的船隊由四艘散貨船組成，去年收入3,240萬美元，盈利1,090萬美元譚英 Intercont (Cayman) Ltd. 於9月27日申請在納斯達克上市，儘管財務狀況強勁，但看上去並不是一個令人信服的IPO候選公司。全球乾散貨航運業擁有12,861艘船，運力規模為9.64億載重噸，而Intercont只有一艘自有船和三艘租賃船，總運力217,191載重噸，相比之下完全是滄海一粟。規模雖小，公司卻沒有因此卻步，它有一個有趣的綠色故事來吸引關注環境的投資者， Kingswood Capital Markets將為公司籌集3,500萬美元。去年，Intercont的收入增長3.5%，達到3,240萬美元，淨利潤增長了28%，達到1,090萬美元，兩項數據在這個成熟的行業都相當可觀。去年，公司44%的毛利率也相當亮眼。去年下半年，公司收入較上年同期下降37%至1,240萬美元，期間毛利率從50%降至27%，因運費在經歷了疫情期間的飆升後，恢復到更正常水平。但這種波動應在很大程度上已成為過去，因疫後價格重回穩定水平。 Intercont有兩個收入來源，即定期租船和船舶管理，前者約佔其收入的三分之二。散貨海運具有很強的週期性，追蹤乾散貨大宗商品價格的波羅的海乾散貨指數，在2021年9月疫情最嚴重時的5,050高點，和目前的2,030點之間波動。招股說明書中的市場數據顯示，全球散貨船的交易量預計在2023年至2027年期間，每年僅增長 0.7%，反映這個行業的狀態相對成熟。如果說這種緩慢增長的故事聽起來不那麼震撼，Intercont還有另一個絕招，它正在推銷一項新業務，IPO收益將有助於創建這項業務。新業務是海上紙漿回收，將於2025年一季度，在一艘翻新的散貨船上啓動，後面將擴大到八艘船。這些船將化身「海洋工廠」，將紙板箱分製成紙漿。原材料在洛杉磯港集中，最終回收的紙漿會被運往中國。為了讓這個故事更加環保，紙漿生產將使用酶或真菌，而不是對環境不太好的化學品。 Intercont指出：「海洋環境中的潮汐和波浪運動提供了天然的混合和攪拌，這有助於木質素的分解，並增強生物制漿過程。」它還補充稱今年亞洲對紙漿的需求將達到1.4億噸，佔全球總計1.97億噸需求的70%以上。到目前為止，Intercont已花費30萬美元進行一項研究，以驗證這概念。該公司計劃將IPO收益的30%用於開發該技術、20%用於聘請專業人士促進海洋ESG、15%用於該項目組建研發團隊、35%用於擴大船隊。換句話說，幾乎所有的IPO資金都將用於Intercont的綠色未來。吸引ESG投資者該公司綠色轉型背後的理念非常清晰，即利用目前散貨航運業務產生的現金流來孵化新業務。加入綠色元素，有助吸引交易所交易基金(ETF)和其他尋求環保的投資者。這概念似是Intercont董事長兼首席執行官朱牡春的創意，他擁有資產管理背景，背後還有航運業其他投資者的支持。其中一家關鍵的支持者是Topsheen Shipping Singapore Pte Ltd，該公司在2023年為Intercont提供了43%的收入，2022年為52%。 Topsheen目前提供Intercont四艘租賃船中的兩艘，它們均於2018年建造，Topsheen的控股股東雷壽成（音）還通過一家英屬維爾京群島(BVI)公司，持有Intercont約18%的IPO前股份。朱牡春曾於2019年至2020年擔任Topsheen的財務顧問，並通過兩家BVI公司持有Intercont 20.7%的股份。Intercont的最大股東是李俊（音），他是雷壽成的親屬，通過兩家BVI公司持有Intercont上市前約41%的股份。 Intercont在香港擁有五家與航運相關的子公司，這些子公司自2010年代以來一直從事定期租船或船舶管理業務，並於2023年7月重組為一家名為Fortune Ocean…

2024年10月04日

The third biggest audiovisual “platform as a service” provider has finally won approval for IPO at the Hong Kong Stock Exchange.

七牛智能未止虧三度申請終獲批

這家中國第三大音視頻「平台即服務」提供商，三度申請在港上市後，最近終於獲批重點︰七牛智慧過去三年累計虧損逾7.5億元，今年首季虧損再增加50.5%至1.43億元。其股東背景甚強，包括阿里巴巴、啟明創投、經緯創投及中國國有企業結構調整基金等　裴梓龍沉寂多時的中港股市在中央連放大招後再次活躍，港股在9月27日創下單日成交額高達4,457億港元的歷史新高，恒生指數一周內大漲2,373點，突破兩萬點大關。二級市場翻身，香港的新股市場表現同樣不俗，美的集團(0300.HK)上市後股價報捷，最近上市的卡羅特(2549.HK)錄得1,346倍超額認購。最近，曾經兩次向港交所申請上市、但未有進展的中國音視頻雲服務商七牛智能科技有限公司，在9月22日第三次提交申請後兩天，終獲通過上市聆訊，由申萬宏源香港及交銀國際作為聯席保薦人。該公司的目標是通過出售股票籌集約4.57億港元，發售的近1.6 億股，將於 10 月 16 日首次上市交易。 2011年成立的七牛智能，是中國第三大音視頻「平台即服務(PaaS)」供應商。所謂PaaS，即一種計服務模式，公司通過自家雲平台，為客戶提供全面的硬件及軟件資源，而七牛智能的產品主要分為MPaaS及APaaS，前者專注於提供與音視頻，包括圖像、音訊及視頻內容相關的雲服務，有助於客戶降低音視頻產品的使用及訪問難度。至於APaaS，屬一種計算服務模型，雲服務提供者通過其為用戶提供一個開發、運行及管理應用的一站式平台，應用場景包括社交娛樂、視頻行銷、視聯網、智能新媒體及元宇宙。招股文件顯示，MPaaS是公司主要收入來源，去年佔整體收入近73%，至於APaaS的佔比逐年提升，已經由2021年的1.7%增至今年3月底的24.3%。隨著半導體晶片供應鏈去年稍為回復正常，去年總收入回升16%至13.34億元，但仍未回復到2021年水平，今年首季度則按年增長26.4%至3.42億元。然而最困擾七牛智能的是虧損問題，由2021年至2023年，公司分別虧損約2.2億元、2.13億元及3.24億元，今年第一季的虧損更比去年同期大幅上升50.5%，達1.43億元。與國內其他PaaS企業類近，高昂的成本投入及「可轉換可贖回優先股的公平值虧損」，導致七牛智能持續虧損。對此，公司在招股書中提出了「盈利之路」，包括專注及深化毛利率較高的APaaS業務，該業務去年的毛利率達30.1%，高於MPaaS的19.3%；而公司APaaS新付費用戶由2021年的8,079名，激增至去年約24.5萬名；其次將增強MPaaS競爭優勢，同時擴大客戶群，並優化管理及銷售、精簡業務流程，從而降低成本。今年只有46歲的許式偉，2011年創立七牛智能，他之前曾是金山軟件(3888.HK)的技術總監，協助金山軟件設立專注於研發分散式存儲技術的實驗室，之後在知名互動娛樂媒體企業盛大網路擔任高級研究員，主導推出盛大網盤及盛大雲計算。淘寶為第二大股東經驗豐富的許式偉，成功吸引不少投資界巨頭真金白銀支持，在2011至2020年期間，七牛智能進行了6輪融資，合共獲得超過30億元資金，股東包括阿里巴巴(BABA.US; 9988.HK)、雲鋒基金、啟明創投、經緯創投、交銀基金及中國國有企業結構調整基金等。上市前，許式偉持股17.96%，阿里巴巴旗下的淘寶中國為第二大股東，持股17.69%，雲鋒基金旗下的Magic Logistics則持股12.44%。七牛智能曾在2021年2月申請赴美上市，但最後無功而回，公司在招股文件中特意解釋棄美原因，直言是「由於當時美國資本市場的不利情況，我們自願撤回美國上市申請，非在處理美國證交會意見方面的任何困難」。公司在2023年首次轉戰港交所，仍無功而回，今年3月再向港交所遞表，惟在9月並無進展而失效，隨即「三顧草蘆」，第三次遞表後終獲港交所通過上市聆訊，準備為上市作最後衝刺。七牛智能熱衷上市，估計與一眾前期投資者要套現有關；此外，截至今年7月底，其現金及現金等價物剩下約1.48億元，對未來研發及推廣並非好事。據其招股價2.74港元至2.86港元計算，取其中間價，其估值約56億港元。然而，港股的雲服務相關股份今年表現不佳，例如明源雲(0909.HK)過去一年累跌近兩成，百融雲(6608.HK)也跌了約一成，截至上週五，兩者市值分別為50.8億港元及42.9億港元。目前明源雲的市銷率為2.9倍，至於百融雲只有1.4倍，以七牛智能去年收入計算，市銷率達3.8倍，遠高於前述兩間同業，如果想取得理想招股成績，將考驗管理層的功力。…

2024年10月04日