Jiacheng illustrates perils of family squabbles

上海豪門繼母與嫡子資產糾紛警示:企業無論上市與否,均可能因此陷入困境

重點:

  • 家族糾紛致使上海一處價值超10億美元的頂級別墅項目無法銷售。
  • 該案揭示中國企業家通過複雜的境內外股權結構進行資產保護的常用手段。

陽歌

因家族紛爭而令豪宅項目停滯的背後,反映出改革開放初期崛起的一批中國民營企業,在創始人步入暮年、財富面臨代際傳承的關鍵時刻,可能會步入法律困境的嚴峻現實。

這場家族財產紛爭涉及到的是上海嘉城兆業房地產有限公司。糾紛的雙方是公司創始人高家仁(英文名Karl Golden)第四任妻子胡蘭,與現年54歲的高家仁嫡子達偉(David Golden)。

這場家族糾紛牽涉到中國內地與英屬維爾京群島(BVI)兩地的達偉法院,後者是許多中國企業家成立控股公司的首選地。曾幾何時,中國快速發展的房地產市場成就了諸多知名企業家的崛起。但隨著市場在近年陷入艱難,許多企業如今身處破產邊緣,這一趨勢又為故事再度平添了幾分波折。

儘管這起糾紛主要波及的是家族內部成員,但此案也為投資者提供了警示,有類似糾紛的其他企業可能會給小股東帶來潛在風險。雖然不少家族企業聲稱自己擁有現代化且專業的公司治理機制,但實際上,它們通常由一個人或一個家族主導,這些家族或個人通常掌握著絕對投票權,隻手決定所有重要的企業決策。在這種權力高度集中的結構下,一旦發生內部糾紛,小股東往往會淪為「人質」,並無處伸張訴求。

在該案中,成為「人質」的並非小股東,而是位於上海西郊的頂級別墅群「上海紫園」項目。該項目擁有超過200棟別墅,在十數年前完工時一度成為中國最昂貴的住宅。然而,目前園內僅有68套別墅已售,其餘的因中國內地法院裁定而被凍結,目前仍待爭議解決,而這一過程可能還要花費數年。

儘管中國房地產市場在近兩年已處在下行階段,近期,該項目仍有一套430平方米別墅以4,300萬元人民幣(約合590萬美元)的價格掛牌,這意味著未售出的別墅總價值可能超過10億美元。

早在上世紀90年代,中國的第一代民營企業家開始嶄露頭角,高家仁便是其中的一員。他通過早期創業實現財富積累,其中不乏在新加坡開展的業務,隨後他與其嫡子達偉共同涉足在中國剛剛起步的房地產市場,並於2001年成立了嘉城兆業公司。2024年11月,隨著上海地方法院在歷經四年審理後作出的一項判決,這個故事出現重大轉折。

高家仁父子效仿許多中國企業家,為其持有的上海實體公司設立了一個控股公司——註冊於英屬維爾京群島的嘉城置業有限公司(Best Land Investments Ltd.)。2008年,他們在其之上又增加了一層股權結構,即另一家註冊於英屬維爾京群島的公司——新達國際有限公司(Sundale International Ltd.)。自此,新達公司全資持有嘉城置業及其中國子公司嘉城兆業。

在中國企業中,這種複雜的股權架構頗為常見,它往往被用作一道法律防線,旨在阻擋任何試圖凍結或深入探查這些資產的行為。

代際傳承

在為自己的商業帝國構建好層級架構之後,高家仁於2008年將嘉城兆業董事長和法定代表人職務交給了他與第一任妻子所生的獨子達偉。同年,高氏家族在英屬維爾京群島註冊新達國際有限公司,由高家仁的再婚妻子、達偉的繼母胡蘭擔任唯一股東。

2012年,高家仁身患重病,家族在2013年1月將兩家英屬維爾京群島公司100%的股權轉讓給達偉,使其成為嘉城置業的唯一董事,以及新達國際的唯一董事和股東,即達偉擁有嘉城兆業的全部控制權,當時該公司的標誌性項目——上海紫園正接近完工。

然而,高家的家庭關係在2010年代後期開始惡化。2020年2月,胡蘭向英屬維爾京群島所屬的東加勒比最高法院提起訴訟,聲稱新達國際的股權是通過一份信託協議由其繼子達偉代為持有,並要求達偉歸還公司的全部股權。

2021年3月,在東加勒比最高法院作出最終判決前,胡蘭又在上海提起相同訴訟,再次聲稱新達國際的股權是達偉為其代持。值得一提的是,上海地方法院並無權審理境外公司股權案,其判決也並不會在英屬維爾京群島執行。

除此之外,高家仁於2020年底在上海提起訴訟,向嘉城兆業公司索要44億元人民幣,其中包括11億元借款本金和33億元利息(年利率高達24%)。這一訴訟是導致法院凍結紫園別墅銷售的主要原因。

2021年7月,東加勒比最高法院率先作出判決,裁定達偉勝訴並認定胡蘭一方存在篡改和偽造文件的行為,確認達偉是新達國際的合法所有者。值得注意的是,該判決還披露了胡蘭和高家仁承認曾偽造貸款協議中的利率,並故意在後期將其嵌入貸款協議的行為。這份偽造文件成為高家仁向嘉城兆業公司索要44億元「欠款」的依據。

然而,2024年11月,儘管並無司法管轄權,上海地方法院裁定胡蘭在其針對新達國際所有權的訴訟案中勝訴。事實上,該訴訟違反了東加勒比最高法院的禁訴令,即禁止糾紛中任何一方在其他司法管轄區就同一事項發起或繼續法律訴訟。對此,東加勒比最高法院宣布胡蘭藐視法庭,並判處其監禁。然而,只要其不踏足英屬維京群島領土,該監禁令無法執行。

目前,達偉已對上海法院的裁決提出上訴,這意味著該案遠未畫上句號。另一樁涉及11億元貸款的訴訟也尚未解決,上海紫園的未售別墅仍持續被法院凍結。

這場法律糾紛在中國業界引起關注,不僅因為它牽涉到上海罕見的豪華住宅項目,更因為它揭示了家族企業內部權力鬥爭的錯綜複雜。

近年來,越來越多的中國上市公司出現了與家族相關的董事會、管理層和股東糾紛,導致企業運營和聲譽受到損害。近期案例包括杉杉股份(600884.SH)和新城控股(601155.SH)。香港上市公司新鴻基地產(HK.0016)也曾經歷長達數年的家族糾紛。

對於海外投資者而言,這些與家族相關的企業治理問題,往往在法律訴訟開始前,都隱藏在幕後不為人知。此案件深刻地揭示出,投資者在審視一家公司時,不僅要深入洞察公司本身的運營狀況,更要全面理解其大股東家族的內部動態與變遷。在當前眾多中國家族企業步入代際傳承的關鍵時期,此案件為投資者所帶來的啓示無疑具有更為深遠的意義。

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新聞

ShanH seeking an infusion of funds through IPO, after having hemorrhaged 700 million yuan due to years of losses

連年虧損負債7億 閃回上市融資補血

手機回收商閃回第三度申港上市,冀乘著香港新股熱的風口下,成功上市集資 重點: 今年上半年虧損近2,500萬元 淨負債超過7億元   劉智恒 「禍兮福之所倚,福兮禍之所伏」,對於閃回科技有限公司來說,去年兩次在港申請上市均失敗而回,原來未嘗不是一件好事,香港新股市場過去半年受市場熱捧,閃回這時再遞交上市申請,時機再好不過,有望趕上新股的風口,讓公司得以融資續命。 閃回主要從事二手消費電子產品回收業務,當中又以回收手機為主。公司通過旗下的「閃回收」系統,在合作夥伴的線下零售店,或網上商城進行以舊換新。 回收產品通過檢測、分級、維修及定價後,再通過旗下的「閃回有品」平台,或在多家第三方電子商務平台上出售。 增收不增利 閃回最大的賣點,在於國策支持,2021年,中國生態環境部已發布對智能手機等九類電子廢棄物,進行循環利用的指導意見。今年1月,國家再發《關於2025年加力擴圍實施大規模設備更新和消費品以舊換新政策的通知》,當中手機每部補貼最多500元。 國策的大方向雖有利回收業務,但閃回的實際業務表現實在難以恭維,正如去年我們對閃回的分析,在今次新的申請中,情況縱有改善,核心問題依然持續,暫時看其前景乏善可陳,投資價值並不吸引。 公司過去四年的收入節節上升,由2021年的7.5億元升至去年的12.97億元,今年上半年收入更達8.09億元,同比上升40%。收入增長理想,可虧損持續,過去四年虧損分別是4,870.8萬元、9,908萬元、9,827萬元及6,587萬元。今年上半年虧損同比雖收窄近四成,但仍蝕2,481萬元。 毛利率低企 連年蝕錢的一大原因,主要源於對投資者持有的優先股權進行贖回,導致出現虧損。不過,實際上回收手機這門業務,最大問題在於毛利率太低。公司過去四年半來自產品銷售的毛利率,從來未高於8%,2021年高見7.5%後,去年跌至4.4%,今年上半年即使回升至6%,仍然是處於偏低水平廿 毛利率過低,意味盈利要增長,就要靠銷售量彌補。不過,閃回要爭取更大生意並不容易。據弗若斯特沙利文的資料,2024年中國內地手機回收市場的佔有率,首五大參與者佔18.6%,閃回位列第三,但市佔率僅有1.3%,而排第一位的是萬物新生(RERE.US)旗下的愛回收,市佔率為7.9%,而緊隨其後的公司市佔率也達7.4%。 按2024年手機出售金額計算,首兩位分別是78億元及 77億元,閃回只有12億元,也是嚴重落後競爭對手。可見閃回在回收及二手銷售的數量,均被首兩位對手大幅拋離。換言之在兩大強手環伺下,閃回處於弱勢,要搶佔市場以提升交易量並不容易。 債高現金流弱 閃回另一問題是負債高企,淨負債由2021年的2.35億元,上升至去年的6.88億元,今年上半年更進一步升至7.13億元,短短四年半時間,債務增加200%。公司解釋淨負債問題,主要也是來自對投資者的優先股權贖回,引致賬面值變動所致。 撇除優先股權的問題,公司來自經營活動的現金流也教人失望,過去四年分別是負現金流640萬元、4,374萬元、4,777萬元及1,845萬元,2025年上半年為正現金流4,371.8萬元。驟眼看,今年上半年經營現金流終錄得正數,但是否因今年申請上市,在會計上的調動得出,我們不得而知;而且去年上半年時,經營活動也錄得1,310萬元現金流,到全年時,卻有近兩千萬元的現金流走,反映閃回的經營現金流並不穩定,而且也並不充裕。 可以說,閃回的行業縱獲國策支持,但以公司目前狀況,投資價值有限,在新股市場旺盛下短炒無妨,要長期押注回收這個板塊,似乎萬物新生屬首選,一方面市場佔有率大,另外公司收入遠大於閃回,兼且已有盈利,市盈率雖高達57倍,但在云云對手中,實已脫穎而出。除非我們看到閃回未來兩三年的業務能急速上揚,否則倒不如選擇龍頭企業更具值博率。 欲訂閱咏竹坊每周免費通訊,請點擊這裏

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