0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加強《企業管治守則》,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位

這是關於獨立董事改革的兩部分系列文章的第二部分。如想閱讀第一部分,請按這裏

 

賴錦權

上回談到港交所(0388.HK)在2024年6月就優化《企業管治守則》發表諮詢文件,加強對於香港上市公司獨立非執行董事的獨立性要求,以及設立首席獨立董事的建議。

港交所在諮詢文件提到,建議為獨立董事增設限制,不能擔任多於6間上市公司的董事職務,原因是一名獨董如果同時擔任過多董事職務,可能無法充分了解每家公司的運營狀況和風險,甚至在不同公司之間出現利益衝突,並影響其獨立性。

筆者原則上認同此建議,事實上很多獨董在香港商界都是知名人士,可能在不同的專業團體、公營機構和慈善團體擔任重要職務,如果一人再身兼多間上市公司的獨董,可能對每間公司的參與動機相對較低。

相反,如果一人即使任職多間上市公司的獨董職務,但如果他是一名「專業全職」獨董,沒有其他太多公職,可能對於每一間上市公司都能參與足夠時間。因此,為獨董設置上限的好處,都要視乎實際情況,而上市規則只是規限獨董,不適用於執行董事,但事實上香港很多公司的執董都是身兼多職,考慮到執董的薪酬遠遠高於獨董,但表現可能也不甚了了,這是否會對獨董、投資者和小股東出現不公平現象呢?

任期上限

目前中國內地及新加坡交易所獨董,任期上限分別設有6年和9年規定,而在港交所的諮詢文件,亦建議為獨董設置9年任期上限,而9年屆滿後,需經過兩年「冷靜期」,該名獨董才能重新獲聘。

箇中原因,是當獨董在同一家公司任職滿9年時,長期任職可能使獨董與公司管理層建立密切關係,導致他們在決策過程中,無法保持必要的距離和批判性,也難以保持客觀中立的立場。因為隨著在公司任職時間越久,獨董可能對公司已建立一定依賴感,並過於熟悉公司的內部運作和文化,這可能使他們更難提出批評或不同意見。與獨董不能擔任多於6間上市公司董事職務的建議一樣,文件提議設三年過渡期,2028年1月1日才生效。

不過,筆者對獨董任期設年期上限,則持有保留意見,原因是獨董的任期長短,與其獨立性並沒有太大關係,打個比喻,如果獨董本身與公司董事有一些個人聯繫,即使任期很短,也不能確保他具有完整的獨立性;此外,獨董任職時間越長,就更能反映他對董事會的貢獻,並更加融合公司的策略管治及文化,在經驗的累積下,更可加強執行獨董的職責。

此外,當規定生效後,未來可能會有大量獨董需要離職,那麼,上市公司如何確保新任獨董人選同樣擁有豐富經驗?到時會否出現人才荒?最後,諮詢文件也沒有提及關聯公司的關係,例如同一集團擁有多間上市公司,任期過長的獨董能否在同一集團旗下公司辭退獨董職務,然後擔任同系公司獨董的職務,以避過港交所規定呢?

總括來說,對於優化《企業管治守則》的諮詢文件,筆者偏向贊成,只是對小部分內容有不同意見。加強企業管治,能為香港上市公司董事會提供改革的黃金機會,而獨立董事的新定義,則有望提升香港作為國際金融中心的地位。

賴錦權先生於港交所主板上市公司擔任公司秘書,並為香港多間專上學院兼任講師

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新聞

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腦動極光上市獲開綠燈 數碼療法長期虧損堪憂

中國首家將腦科學與人工智能技術相結合,以開發醫療級數碼療法產品的公司,獲港交所批准上市 重點: 美國之前有兩間數碼療法領域的上市公司退市,原因是持續的財務虧損和資金短缺 實控人控股的永泰生物至今仍未有商業化產品,上市後股價縮水逾八成,令腦動極光的上市計畫添上陰影   莫莉 近期港股表現不俗,新股市場隨之回暖,不少多次遞表的公司也相繼獲得港交所入場券。來自浙江紹興的腦動極光醫療科技有限公司在二次遞表港交所後,曾於8月22日通過港交所聆訊,10月底新增上半年業績數據後,第三度向港交所遞表,並迅速通過聆訊。這間主攻認知障礙數碼療法的公司,有望近期登陸港股市場。 招股文件顯示,腦動極光成立於2012年,是中國首家將腦科學與人工智能技術相結合、開發醫療級數碼療法產品的公司,其產品管線涵蓋由血管疾病、神經退化性疾病、精神疾病、兒童發育缺陷等誘發的廣泛認知障礙的測評和干預。 腦動極光的核心產品「腦功能資訊管理平台軟件系統」是一款以循證醫學為基礎的醫療級數碼療法產品,這款產品將腦科學臨床經驗與深度神經網路演算法相結合,用於評估患者病情,並能提供個性化的數碼療法治療方案。 2018年,該系統獲得湖南省藥監局發出的第二類醫療器械註冊證,並於2020年獲批用於血管性認知障礙、失語症、阿茨海默病、抑鬱症等8種適應症的篩查、評估、康復和數據分析,是中國首款獲得監管批准的認知障礙數碼療法產品。 腦動極光主要向醫院提供軟件系統,使醫院能夠利用系統對其認知障礙患者進行測評和干預,醫院會根據患者的在院使用系統集成軟件解決方案情況及醫保目錄,協商確定的價格向公司支付費用。此外,公司也直接向院外個別患者提供系統集成軟件解決方案,價格為一個月480元。 數碼療法(Digital Therapeutics)是一種利用數碼技術預防、診斷、管理及治療疾病的醫療保健測評和干預工具。在認知障礙數碼療法領域,全球約有13家公司擁有約19款獲美國食品藥物管理局(FDA)批准的產品,涵蓋各種適應症引起的認知障礙,中國則有約100款同類產品獲批。 值得注意的是,美國數碼療法明星企業Pear Therapeutics已於去年4月申請破產保護,另一間數碼醫療企業Better Therapeutics也在去年3月退市,這兩間數碼療法公司都因為持續的財務虧損和資金短缺而難以為繼。其中,Pear Therapeutics作為曾經的「數碼療法第一股」,在2021年底登陸納斯達克時估值約16億美元,破產後,其資產僅以600萬美元的價格拍賣,投資者遭受巨額損失。 實控人中途加入 腦動極光也同樣長期處於虧損狀態。在2022年、2023年和2024年上半年,腦動極光分別獲得1,129萬元、6,720萬元和5,189萬元收入,呈上升趨勢,但由於研發開支高企,加上錄得明顯金融負債公平值虧損,同期分別錄得淨虧損5.02億元、3.59億元和1.14億元。事實上,該公司成立12年以來,一直都未能獲利。 或許是預見公司財務表現不佳,腦動極光的創始人之一、腦科學領域學者向華東在2020年7月辭職,並且在2020年底將持有的全部股份轉讓。2020年12月,港股另一間生物醫藥上市公司永泰生物(6978.HK)的董事長譚錚開始不斷入股腦動極光,目前他已經成為腦動極光的主席和控股股東之一,持股比例為25.38%。 譚錚加入後,腦動極光在資本市場的集資速度也加快。2021年9月,公司完成B+輪融資,投後估值5.13億元,2022年3月獲得安吉舜佃、天津誠業等投資方1.38億元的C輪融資,投後估值大幅躍升至26.75億元;2023年3月完成C+輪融資時,腦動極光每股股價為180.68元,投後估值為26.9億元。 讓人意外的是,在腦動極光首次申請上市前四天,即2023年8月4日,作為聯席保薦人的中金資本,突然接手大股東購入的700萬美元股份,讓公司的投後估值升至3.9億美元。 根據招股書,此次赴港上市,腦動極光擬將募集資金分別用於研發、推進更多適應症的臨床試驗、協助更多醫院建立新認知中心,以及加強公司AI技術能力等。 雖然伴隨中國老齡化,認知障礙患者人數不斷上升,相關的數碼療法或許存在廣闊前景。但不可忽視的是,譚錚掌舵的另一間生物醫藥上市公司永泰生物,至今仍未有商業化產品,該公司2020年以每股11港元在港股上市後,最近股價已跌破兩港元,市值縮水逾八成。儘管腦動極光已具備一定收入能力,但其盈利前景將受投資者長期關注。 欲訂閱咏竹坊每週免費通訊,請點擊這裏

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