中美達成審計協議 如何落實仍存暗湧

根據新的資訊共享協議，美國會計監管機構將可以獲得在紐約上市的中國公司審計記錄。但它真的能得償所願嗎？

重點：

• 中美達成了可能消除在美上市中概股退市威脅的初步協議，將在今年底前進行試驗
• 在之前的兩份協定失敗之後，對於對等和合作的不同解讀，可能成為最終破壞協議的絆腳石

陽歌

第三次會成功嗎？

這是最近幾天盤旋在每個人腦海中的問題，至少在美國上市的中概股圈子是如此，包括我們詠竹坊、在紐約上市的逾200家中國公司，以及它們的眾多投資者。經過數月談判，美中雙方在週五宣佈達成突破性協議，將允許美國監管機構檢查紐約上市中概股在中國審計機構的工作底稿文件。

協議的實際條款相當複雜，而且並未披露。雙方各自發佈了公告，包括中國證監會的一份簡短的聲明和回答記者提問，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的一份聲明，該機構與美國證券交易委員會(SEC)合作審計在美上市公司。

這並不是美中雙方第一次達成協議，中國證監會在聲明中指出了這一點，顯示出這個問題已經拖了很長時間。正因為如此，我們才會在開篇問第三次會不會成功，而且對這份最新協議能否真正解決導致前兩份協議失敗的問題並不樂觀。

但談論這個話題之前，我們首先快速回顧一下這份協議的歷史背景，以及過去幾天發生了甚麼。

這一切要追溯到大約20年前的新千年之初，當時，一批因種種原因無法在國內上市的中國公司選擇在美國上市。但是SEC和PCAOB很快發現，它們無法調查這些公司，因為中國把這些公司在中國的審計機構持有的資訊視作國家機密。

大約10年前的一系列審計醜聞，促使美中雙方在2013年通過談判，達成了一份關於執法合作的諒解備忘錄；三年後的2016年，雙方又達成了試點檢查合作備忘錄。但在確定無法獲得它想要的資訊之後，美國基本上放棄了這兩份協議。

美國終於不再忍耐，於2020年底通過了《外國公司問責法》，給中國三年時間改變立場，與PCAOB分享在美上市的中國公司審計記錄，觸發了華爾街的恐慌。由於擔心中國公司因違反《外國公司問責法》而被迫退市，投資者紛紛拋售這些股票，導致多數中概股從2021年初開始大跌，蒸發了數十億美元的市值。

時至今日，iShares MSCI中國ETF(MCHI.US)和景順中國科技類股ETF(CQQQ.US)等中概股ETF出現了輕微反彈。週四，美國媒體率先報道達成協議的消息之後，兩隻ETF都上漲約4%。但與過去一年半的大幅下跌相比，兩隻ETF的反彈幅度都不大。

對等與合作

了解相關背景後，我們將在本文的後半部分看看雙方的實際陳述，以及我們為什麼對這份「突破性的」協議出現最終讓雙方滿意的結果難以樂觀。

首先，我們應該注意到，SEC和PCAOB在整個過程中都持極其懷疑的態度，很可能是由於前兩次協議失敗的緣故。因此，PCAOB指出，將部署一個團隊對這份協議進行測試，並在12月前確定協議是否有效。PCAOB在聲明中多次指出，最新的協議只是解決僵局的「第一步」，從中可見它的懷疑態度。

儘管有很多因素可能最終導致這份新協議的失敗，但其中最引人注目的兩點涉及對等理念以及雙方將合作到何種程度。

我們先從對等開始，它在中國證監會的兩份聲明中提到了三次。 「協議條款對雙方具有同等約束力，」中國證監會在答記者問中表示。 「中美雙方均可依據法定職責，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查。」

我們可以從兩方面來看待對等問題。從某種程度上看，這似乎是一種挽回面子的措辭，它等於中國的證監會在放話，它也獲得了以前沒有的新管道。但與此同時，中國監管機構也的確可以嘗試行使它的新許可權，例如要求查看中國公司在美國的會計記錄，或美國公司在華業務的記錄。在這兩種情況下，PCAOB和SEC可能都缺乏提供此類存取權限的權力，而且即使沒有充分的理由，它們可能也不會提供此類存取權限。

然後是合作問題。 PCAOB 表示，它希望「完全訪問審計底稿檔、接觸審計人員和獲取其他對美方所選擇的會計師事務所進行檢查和調查所需要的資訊，沒有漏洞，也沒有例外。」

但中國的證監會表示，該協定應涉及整個過程的合作。「雙方將提前就檢查和調查活動計畫進行溝通協調，」它說。「美方在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。」

雖然這兩個陳述不一定相互矛盾，但它們確實留下了很大的分歧空間。PCAOB 似乎在說，「我們會按照自己的方式做事，你要確保我們得到我們想要的。」這與中國證監會的態度有點不同，後者的態度似乎是「所有決定都必須建立在共同討論的基礎上，包括針對哪些公司以及如何對它們進行檢查。」

說到底，雙方的立場並沒有明顯的矛盾，這就是他們能夠達成協議的原因。但根據雙方對新協定的不同假設，執行起來可能會困難得多。這讓我們懷疑，當PCAOB在12月的考察期結束做出決定時，是否會無條件地“豎起大拇指”。

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