发布环境、社会责任和公司治理内容的公司,正在因为虚假和误导性的陈述,受到监管机构和股东越来越多的关注

George Boychuk

ESG投资意味在做投资决策时,对环境、社会责任和公司治理(ESG)因素进行分析。近年来,这种投资越来越受到基金经理的重视,导致专注于ESG的共同基金和交易所交易基金快速增长。反过来,这又促使各行各业的企业大力宣传并尝试利用自己在ESG方面的能力获利。

但ESG不能只是说说而已,这类宣传已经促使来自法律和监管角度更为严厉的审视。其中包括针对虚假声明和其他与ESG相关的不当活动的政府执法措施和民事诉讼,以及针对ESG相关风险采取的更严格的上市公司披露要求。

执法行动

与ESG有关的政府执法行动,一般基于对虚假或误导性声明的指控,包括金融公司对其ESG投资原则的声明,以及企业对其产品环境安全性的陈述。在此方面的一个重要进展是,美国证券交易委员会(SEC)成立了一个“气候与ESG工作组”,旨在识别ESG相关的不当行为。

该工作组的第一个行动是对矿业巨头淡水河谷(VALE.US)的诉讼,指控其对2019年倒塌的一座大坝安全性的虚假陈述。该诉讼援引的虚假陈述不光来自SEC备案文件,还有淡水河谷的演示文稿、可持续性发展报告,以及ESG网络研讨会,显示出SEC在立案时的审查范围之广。随后,纽约梅隆银行(BNY Mellon)旗下的一家投资咨询公司,因为关于公司ESG质量评估的误导性陈述而面临执法行动,最终被处以罚款。

美国联邦贸易委员会(FTC)也追究ESG相关的违法行为。最近,沃尔玛(WMT.US)和科尔百货公司(KSS.US)因为关于某些纺织产品成分的虚假声明而遭到起诉。两家公司都宣称其产品由采用环保制造工艺生产的竹纤维制成。FTC称,这些产品的成分实际上是人造丝,其生产过程涉及有毒化学物质,产生有害污染物。两起诉讼最终均以罚金了结。

集体诉讼

除了政府诉讼之外,近期的一些集体诉讼也在揭露所谓的“漂绿”声明,指控某些公司为其产品或商业行为贴上环保的虚假标签。不同之处在于,此前的诉讼通常是由造成环境损害的具体事件或行动引发的。

“漂绿”案已经在各行各业出现。比如,汉堡王麦当劳(MCD.US)被指控在营销中称其产品是可持续的,而包装中却含有有害物质;小蜜蜂化妆品(Burt’s Bees Cosmetics)被指控在广告中宣称其成分天然,来自负责任的来源,但实际上含有有害化学物质;还有可口可乐(KO.US),它声称自己的瓶装水产品100%可回收,但瓶盖和标签却不可回收。

监管动态

美国证券交易委员会最近的一些监管行动,也表明了对ESG问题的强烈关注。2022年5月,该委员会发布了加强投资基金和投资顾问信息披露要求的拟议规则。此外,还采取了一系列措施,强化上市公司在ESG方面的披露。

2021年2月,SEC下设的公司融资监管部(Division of Corporation Finance)接到指示,SEC备案文件要将重点放在与气候有关的披露上。随后,它发布了样本函,说明了发行人可能收到的关于其披露气候相关风险的意见类型。随后,2022年3月又公布了拟议规则,如果获得通过,将实施与气候相关风险有关的具体披露要求。 

降低风险

这些监管方面的动态,加上最近SEC和联邦贸易委员会最近的执法行动,表明对ESG问题的高度重视,这应该会促使受影响的公司做出相应的反应。公司采用健全的信息披露控制及程序,是减少执法行动、民事诉讼和不准确信息披露风险的有效方法。

提交报告的公司已经被要求遵守披露控制和程序,以确保他们的SEC报告是准确的,并符合适用的规则。在当前的法律环境下,这一程序也必须延伸到ESG的披露。前文提到的SEC诉纽约梅隆银行案就凸显了这一点,它特别提到了该银行未能执行旨在防止错误陈述的政策和程序。

此外,ESG披露控制和程序不应局限于SEC备案文件,还应适用于其他情况下发表的声明,包括社会责任报告和类似文件,以及广告和宣传材料。这对于保护企业免受监管审查和执法行动,以及潜在的民事索赔都至关重要。

从监管的角度来看,全面的ESG控制及程序的必要性,体现在上文讨论的SEC的意见书样本中,其中包括对发行人的企业社会责任报告的评论。这显示了SEC在审查ESG相关信息披露时的广泛原则。关于诉讼风险,集体诉讼的原告还会在公司提交给SEC的备案文件之外,寻找与ESG相关的虚假陈述和/或不准确信息。为了降低法律风险,我们相信所有公司都可以受益于一个全面和协调的程序,以审查和核实与ESG事项有关的公开声明和披露。

George BoychukZiegler, Ziegler & Associates LLP的律师,这是一家企业和证券律师行,专门代表外国发行人、存托银行和投资者处理与存托凭证相关的企业和诉讼事务。其联系方式是:boychuk@zieglerlaw.com

(本文为翻译文章,中英文版本如有冲突,以英文版本为准。如欲参考原文,请点击这里)

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新闻

简讯:加拿大下令关闭境内业务 TikTok提司法复核

短影音平台TikTok周三在加拿大官网宣布,已向加拿大联邦法院提出紧急动议,对政府要求关闭加拿大业务的命令进行司法复核。TikTok要求法院撤销有关命令,进行重新审查。 加拿大创新、科学和工业部11月6日宣布,基于国家安全理由,决定终止TikTok在加拿大的实体TikTok Technology Canada, Inc.在该国境内开展业务,但并未阻止民众访问这个广受欢迎的社交媒体平台。TikTok在加拿大的月用户超过 1,400万。 TikTok在向法院提交的文件中指出,结束当地业务将导致数以百计的人失业。TikTok表示:“我们认为寻求有意义的解决之道,与确保维持当地的团队及平台,最符合加拿大民众的利益。” 李世达 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
Cloudbreak Pharma IPO

与参天制药达成授权合作 拨康视云三度递表

目前暂无任何管线进入商业化阶段,如果无法完成IPO,恐怕后续将面临较为严峻的资金压力 重点: 核心产品CBT-001达成授权合作,获得总额高达9,100万美元的首付款及里程碑付款 在2023年4月完成的最后一轮融资中投后估值高达4.69亿美元    莫莉 2024 年已渐近尾声,香港新股市场似乎迎来了期盼已久的复苏,多家知名企业陆续上市,过去一周内迎来了11家公司踊跃递表。上周一,眼科生物科技公司Cloudbreak Pharma Inc.(下称“拨康视云”)更新招股书,这间未盈利的医药公司已经第三次冲击港股,瑞银集团、建银国际及华泰国际为联席保荐人。 拨康视云成立于2015年,致力于研发眼科疗法,临床管线中包括四款临床阶段候选药物和四款临床前阶段候选药物。其中,进展最快的CBT-001适用于治疗翼状胬肉,分别2022年6月及2023年9月在美国及中国启动第三期多地区临床试验,预期于2025年底前完成。 CBT-001作为一种潜在的同类首创(first-in-class)眼科药物,适用于预防翼状胬肉发展及减少结膜充血。翼状胬肉是一种眼表良性增生性疾病,主要特征是生长在角膜边缘上呈翼状纤维血管的结膜组织,由于其损伤角膜,可导致视力障碍。根据招股书引述的研报,当前治疗翼状胬肉唯有手术切除这一种途径,一旦CBT-001获得批准,有望成为全球首款用来治疗翼状胬肉的药物。该研报预计,翼状胬肉药物的全球市场规模预期将于2028年及2033年分别达到5.37亿美元及31.1亿美元。 得益于CBT-001广阔的市场前景,2024年8月6日,专精眼科的日企参天制药株式会社(TYO: 4536)与拨康视云达成授权合作,参天制药以总额高达9,100万美元(6.6亿元)的首付款及里程碑付款获得CBT-001在日本、韩国、越南、泰国、马来西亚、菲律宾、新加坡和印度尼西亚地区开发、生产和商业化的权益,拨康视云还将获得产品未来净销售额的两位数百分比的特许权使用费。 拨康视云的另一款核心产品CBT-009是一种阿托品眼用制剂,用于治疗5岁至19岁的儿童及青少年近视,即将在美国开展第三期临床试验。青少年近视药物拥有庞大的市场规模,预计在2028年将达到19.63亿美元。目前美国尚未批准任何阿托品药物用于治疗青少年近视,中国仅有一款由兴齐眼药研发的兴齐美欧品阿托品滴眼液获批用于延缓6至12岁儿童近视进展。兴齐美欧品是水性制剂滴眼液,在治疗青少年近视药物市场中,CBT-009是唯一采用非水性制剂的临床阶段候选药物。临床前研究显示,CBT-009可进一步改善患者耐受性、安全性和产品稳定性。 拨康视云目前暂无任何管线进入商业化阶段,处于持续“烧钱”阶段。2022年、2023年及今年上半年,公司的期内全面亏损总额分别为7,295万美元、1.3亿美元及5,293万美元。亏损的不断加剧,是由于核心产品研发步入临床阶段后,与之相关的各项开支水涨船高所致,2022年、2023年及今年上半年,公司研发开支分别为1,529万美元、2,749万美元及2,249万美元。 估值约4.7亿美元 拨康视云在招股书中透露,自成立以来,公司的营运已消耗大量现金,主要依靠外部融资支持运营。截止2024年6月底,公司持有的现金及现金等价物降至4,100万美元,按当前的亏损速度,如果无法完成IPO,恐怕后续将面临较为严峻的资金压力。 在IPO前,拨康视云一共完成了四轮融资,累计筹资1.46亿美元。在2023年4月完成的C轮融资中,拨康视云得到了兴证资本、鼎晖投资、建银国际、德屹资本、盈科资本、倚锋资本等知名风投机构的支持,公司投后估值高达4.69亿美元,较2020年11月时的估值大涨187%。 招股书显示,此次IPO募集的资金将用于拨付公司的核心产品CBT-001的持续临床研发活动,以及注册备案及获批后研究所需资金,用于拨付持续临床研发活动,包括研发人员及研发活动的成本及开支,以及公司的核心产品CBT-009的注册备案的所需资金,用于拨付生产设施及商业化活动所需资金,以及用作营运资金及其他一般企业用途。 在港股市场上,专门从事眼科药物研发的企业较少,仅有2021年登陆港股的兆科眼科(6622.HK)。虽然兆科眼科已有两款产品商业化,但是仍然处于亏损状态,自2023年年底以来市值已蒸发超过三分之二,即便在医药股整体回升的行情中其股价也始终不见起色,较招股价已经下跌超过九成。对于商业化前景不甚明朗的拨康视云,投资者或许需要谨慎观察。欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里

简讯:澳博斥资5.5亿 购信德横琴商厦

澳门博彩控股有限公司(0880.HK)周三公布,向信德集团(0242.HK)购入九层办公单位及一个零售单位,作价5.46亿元。物业是位于珠海市横琴的信德口岸商务中心,涉及楼面为14,845平方米。 澳博表示,明年一月推行的横琴与澳门多次往返签证政策,可带动对横琴酒店需求。因此,公司计划将收购的项目,改为一家三星级酒店。公司指出,该物业的位置邻近横琴关口只是五分钟步行时间,距路凼城车程约10分钟,位置十分优越。 刘智恒 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
ZJK eyes to potential expansion of Nvidia partnership

因英伟达之名 中金科股价急升

这家上市不久的高科技紧固件制造商,被邀请参与英伟达的新型高科技散热系统开发后,股价上涨了近两倍 重点: 中金科表示,获邀为英伟达正在开发的新型高科技散热系统制造紧固件 这家高科技零部件制造商可能会通过二次发行筹集更多资金,此前9月的上市集资规模不大,仅筹集600万美元 阳歌 在高科技零部件领域,客户名单是最重要的。螺母、螺栓和光学镜片这些东西几乎不会让投资者感到兴奋,即便它们是各种产品的关键零部件。但如果像苹果(Apple)这样的公司选择在iPhone或其他产品中使用你的产品,就是另一回事。 新上市的中金科工业股份有限公司(ZJK.US)在12月3日宣布,与芯片制造商英伟达(NVDA.US)的现有合作可能会大幅扩大时,就非常清楚这一点。但它可能没料到,公布这一消息后,投资者会给予它热烈的掌声,反映一个代表人工智能(AI)巨大潜力的公司名字的力量。 在公布这消息的当天,9月底上市的中金科股价上涨近两倍,这家原本平平无奇的紧固件(用于各种电子产品)制造商的市值,一度突破10亿美元的门槛,达到11亿美元,跻身“独角兽”行列。此后,该股一直下跌,尤其是在周二,中国宣布一项似乎出于政治动机而针对英伟达的反垄断调查后,股价下跌了12.5%。 尽管如此,按最新收盘价12.45美元计算,中金科的市值仍高达8.7亿美元,股价是9月30日首次公开募股时5美元的一倍多。更重要的是,该公司首次公开发行时,筹集到的资金非常有限,只有625万美元,仅售出了2%的股份。 在它首次公开发行时,我们就说过,如果该公司在未来几个月在市场进行二次发行,我们不会感到惊讶。该股受到的热烈欢迎,尤其是有关英伟达的最新公告发布后,让这种可能性更增加了。该公司二次发行,可能会聘请更大牌的承销商,帮它筹集到相当于上次融资规模很多倍的资金,甚至可能达到1亿美元或以上。 中金科当然可以利用这些资金,因为它正在寻求将制造基地拓展到中国以外的地方,这是一个普遍行业趋势。更重要的是,扩大与英伟达的合作让投资者如此兴奋,如果项目最终取得成果,无疑将需要大量新投资,包括研发和制造。 正如我们之前提到的,中金科已经拥有相当强大的客户名单,不仅有英伟达,还电动汽车巨星比亚迪、全球领先的无人机制造商大疆,以及iPhone制造商富士康等。 有意思的是,中金科在IPO招股说明书中,甚至没有提到英伟达和很多大牌客户,相反,外界只能通过查看公司的网站才知道它们。 探索阶段 接下来,我们来看看让投资者兴奋不已的英伟达相关公告。中金科和英伟达的合作,可能仍然处于探索阶段,它涉及开发用于英伟达芯片产品所需的高科技散热系统的精密紧固件。这种散热系统,是用于AI的高性能芯片组的关键部分,因为产品会产生大量的热量,为了防止故障,必须将热量散发出去。 以Zjinlok为品牌名的中金科表示,最近在英伟达加州总部举行的一次会议后,它收到生产样品的请求,用于英伟达即将推出的一个液体散热项目。为此,中金科组建了一支由工程师和技术支持人员组成的团队,专门负责这个项目。它称这一发展为公司增长战略的“转折点”。   中金科的首席执行官丁宁说,“我们的合作领域扩大到液态散热系统,这为我们提供了一个机会,可以展示我们的能力之大、研发团队的实力之强,以及工程的质量和多功能性之优。” 虽然现在显然还为时尚早,而且中金科可能只是受邀参与该项目的几家公司之一,但如果英伟达最终选择了它的产品,那么这样一个重要的新收入来源,其潜力显然是相当大。公司目前主要的紧固件产品已经涵盖了广泛的应用,包括汽车、5G基站和无人机。 但中金科的实际收入仍然相对较小,2023年全年仅2,900万美元,较2022年的2,480万美元增长了17.2%。公司还实现了盈利,去年净利润增长约6%,从2022年的730万美元增至770万美元。 从战略角度看,扩大与英伟达的合作,可能标志着中金科在客户和生产制造上,向中国以外的多元化迈出重要一步。它去年的收入中约有2,500万美元来自中国,占86%,而该公司目前的大部分生产来自国内的两家工厂,一个位于总部所在地深圳,另一个在清远。 今年4月,公司在越南设厂,并表示还计划明年初,在美国开设一个销售办事处以拓展业务。越南的工厂可能还处于非常早期的阶段,需要更多的建设资金,这是潜在的二次发行带来的新资金可能会用到的地方。如果与英伟达的合作取得进展,并获得新的大订单,那么还可能需要在研发和新设施建设方面投入大量资金。 总而言之,中金科看起来是一家管理良好但规模显然较小的公司,对自己突然成为公众关注的焦点,还没有做好充分准备。公司如何应对这一突如其来的转变,将决定它是否拥有在大联盟中竞争的“实力”,或者它是否最终只是全球高科技零配件市场中的一个小小参与者。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里