监管当局限制VIE结构 宜正视存托凭证问题

提供美容服务的美丽田园，以12.5亿元收购竞争对手思妍丽，继近年一系列收购后确立行业整合者地位 重点： 美丽田园将以1.75亿美元收购思妍丽，是一年多内的第二笔重大收购，并将高端美容服务三大龙头部品牌收归旗下 精密的财务安排，使美丽田园以大折让收购思妍丽，交易基本可实现自我偿付 　 谭英 三十多年前，中国最大的美容服务企业创立于海南南部，最初仅是由现任董事长李阳已故妻子经营的一家面部护理美容院。时至今日，美丽田园医疗健康产业有限公司（2373.HK）已发展成覆盖中国20座主要城市、拥有734家门店的商业帝国，占预计今年中国美容服务市场的 4,850 亿元人民币（约合680 亿美元）规模的40%份额。 上述数据涵盖这家公司上周宣布的最新收购，美丽田园与专注北亚市场的私募巨头MBK Partners签署协议，收购中国第三大美容服务商思妍丽。 美丽田园将通过“现金+股权+银行贷款”的组合拳方式完成交易，交易对价达12.5亿元（约合1.75亿美元）。思妍丽持有的3.57亿元现金及现金等价物，可覆盖美丽田园大部分的收购现金，而思妍丽今年预计达3亿元的营运现金流，也足以偿付美丽田园在此交易中的银行贷款年度利息。 尽管融资方案精巧，但美丽田园的投资者反应冷淡，或因交易将稀释其股权并使MBK获得公司6.28%的股份。公司股价在盘前公告当日下跌且持续走弱，截至本周四市值缩水约14%。 美丽田园主攻高消费都市女性市场，这一群体在中国后疫情时代消费趋紧中呈现逆势增长。欧睿国际数据显示，2021年至2024年，中国医美市场年均增速达20%，位列消费板块增长最快领域。 美丽田园对此趋势的研判是：“随着情绪消费与悦己消费持续升温，美丽与健康行业已然成为万亿级黄金赛道。” 从战略角度看，思妍丽6万余名活跃会员将使美丽田园客户群扩大44%。去年7月，美丽田园斥资3.5亿元收购奈瑞儿，金额只是今次收购思妍丽总价的四分之一，为公司矩阵新增80家美丽健康服务门店、6家医美诊所及2家中医门诊部。 通过思妍丽，美丽田园将进一步获得覆盖全国48个城市的163家生活美容门店及19家医美诊所。新门店使美丽田园总门店从并购前的552家增至734家，铸就中国美容巨头。 此外，思妍丽将提升美丽田园的营收与利润。MBK Partners作为控股方展现卓越运营能力，自2019年首次收购23.53%股权后，已大幅改善思妍丽业务表现。继2022年亏损后， 2023年、2024年恢复盈利，营收从2022年的5.65亿元增至2024年的8.49亿元。 这笔交易对思妍丽的估值市盈率为14.8倍，约为美丽田园自身28倍市盈率的一半，表明美丽田园以相对低价收获该资产。 并购扩张 奈瑞儿与思妍丽仅是美丽田园2014年以来30余宗收购的最新案例，公司表示在激进并购战略中采用“市场验证及可复制的整合方法论”。据美丽田园最新半年报披露，奈瑞儿经调整净利率从收购前的6.5%升至今年上半年的10.4%，“印证集团深度赋能的有效性，以及卓越的并购整合能力”。 美丽田园展现出精准战略眼光，其收购多聚焦美容产业细分赛道，实现互补。奈瑞儿是升级版传统中医品牌，思妍丽则作为高端沙龙护肤品牌，为高线城市女性提供护肤美容服务。 美丽田园品牌矩阵以“双美”商业模式为基石，融合美丽与医疗服务。今年上半年，公司旗下原生品牌美丽田园及贝黎诗贡献14.6亿元总营收的55.2%；医美服务品牌秀可儿占比则为34.2%。 剩余10.6%的营收来自亚健康服务品牌研源，主营预防及整体医学。该板块也是公司增长最快的业务，今年上半年营收同比翻倍。研源首家健康中心2018年在上海成立，目前已在广州等城市拥有12家机构，包括8月开业的首家抗衰医疗诊所。截至年中，其活跃会员总数达7,014人，同比增长93.4%。 雅虎财经追踪美丽田园的五位分析师均预期业绩将持续增长，鉴于其并购扩张特性及中国行业龙头地位的确立，这不足为奇。此外，公司6月末持有20亿元现金，现金流强劲，为未来收购储备充足弹药。 美丽田园目前70亿港元（约合9.82亿美元）的市值，接近全球美容巨头如新集团（NUS.US）的一倍。其24倍市盈率也远超如新的5.3倍，反映投资者对其强劲增长前景，以及对中国美容核心市场整合者地位的看好。 规模效应也助力美丽田园控制获客成本。美团研究院数据显示，在中国分散型的市场，约有百万家美容院，其中的89%属依赖散客的单店经营者。美丽田园通过多品牌协同营销，将获客成本控制在营收2%以内，远低于传统医美机构30%至50%的行业均值。…

当其他市场仍在争论AI与科技股时，香港选择将焦点转向更深层的资金流向——基础设施与长期收益。首家另类资产基金公司思卓基金递表上市，正是这场金融转向的起点 重点： 若成功上市，将成为港股首只基础设施私募信贷基金 全球基建投资缺口至2040年将达15万亿美元，其中亚太地区约占3.5万亿美元    李世达 在金融市场日益追求透明与流动性的时代，香港正尝试让原属机构投资者领域的“另类资产”走向公募市场。随着香港证监会（SFC）于今年2月17日发布《关于上市封闭式另类资产基金的通函》，另类资产基金首次被允许在港交所挂牌上市，也为思卓基础设施私募资本开放式基金型公司（SIMCo Infrastructure Private Credit OFC）开通了上市通道。 所谓“另类资产”（Alternative Assets），一般指不属于传统股票与债券范畴的投资，如基础设施、私募股权、房地产、信贷与对冲基金等。这项新规意味香港开启了“资产上市”的新篇章。过去，另类资产基金因缺乏流动性与估值透明度被排除在公募市场之外。通函明确指出，只要基金采取封闭式结构、具稳定现金流与透明估值机制，即可在港交所上市，让私募基金能保留专业策略，同时获得二级市场流通性。 这次制度突破，也代表香港监管框架的深化。从2018年引入开放式基金公司（OFC）制度、2021年简化注册程序，到2025年正式开放另类资产基金上市，SFC逐步完善从“设立—授权—上市”的全链条监管，试图打造一个能吸引全球资产管理机构落户香港的制度平台。 思卓基金根据《证券及期货条例》第104条设立，属公众开放式基金型公司（OFC），但以封闭式运作、不设赎回机制，需透过交易所买卖股份。这是香港首个以私募信贷与基础设施投资为核心的上市OFC基金，投资人买入的不是一家公司，而是一篮子基建贷款的现金流收益权。 另类资产登场 根据申请文件，思卓基金由思卓资本亚太有限公司担任投资管理人，也是投资顾问SIMCo（Sequoia Investment Management Company）之直接全资附属公司。SIMCo成立于2009年，总部位于伦敦，专注于基础设施债务，目前管理或建议分配予基础设施债务的资本约25亿美元,其团队迄今为止已在北美、英国和欧洲以及亚太地区进行超过60亿美元的债务投资交易。其姐妹基金“Sequoia Economic Infrastructure Income Fund（SEQI）”长期维持约8%的年化分配率。 申请文件指出，至2040年全球基建投资不足额可能高达15万亿美元。基金将北美与欧洲视为重点市场，资产配置上限为60%，亚太地区上限则为40%。基金已识别潜在投资项目总值超过50亿美元，涵盖能源、运输、公用事业、资料中心及社会基建贷款等固定收益资产。 基金采“固定分派＋资本平滑”策略，按月派息。若短期现金流波动，董事会可动用部分资本维持稳定派息，以确保现金流连续性。风控上，单一借款人曝险不得超过总资产10%，单一子行业不得超过总资产的15%以上，并采取货币与利率对冲策略，以减低波动。 整体而言，思卓的估值逻辑不同于一般股票或ETF。其收益主要来自基建贷款利息与本金回收，资产净值（NAV）由独立估值代理人依DCF模型与市场数据计算，并按IFRS编制。虽具透明度，但仍受贴现率、利率与市场情绪影响。基金设有折让控制与股份回购机制，维持股价稳定仍待市场检验。 耐心的实验 思卓能否复制母基金在伦敦市场的稳定派息与估值表现，不仅关乎自身成败，也将测试香港能否成为亚洲另类资产的金融枢纽。这不再只是金融制度的一次尝试，更是市场信任的考验。 对投资人而言，观察这类基金的重点，并不在短期价格波动，而在它能否真正建立一条稳定、可持续的现金流。若未来能在波动的利率环境中，仍保持每年足够吸引的稳定派息、维持估值透明，或能为香港开辟出一条“另类资产上市”的成功案例。…