ESG相关法律风险日益上升

发布环境、社会责任和公司治理内容的公司，正在因为虚假和误导性的陈述，受到监管机构和股东越来越多的关注

George Boychuk

ESG投资意味在做投资决策时，对环境、社会责任和公司治理(ESG)因素进行分析。近年来，这种投资越来越受到基金经理的重视，导致专注于ESG的共同基金和交易所交易基金快速增长。反过来，这又促使各行各业的企业大力宣传并尝试利用自己在ESG方面的能力获利。

但ESG不能只是说说而已，这类宣传已经促使来自法律和监管角度更为严厉的审视。其中包括针对虚假声明和其他与ESG相关的不当活动的政府执法措施和民事诉讼，以及针对ESG相关风险采取的更严格的上市公司披露要求。

执法行动

与ESG有关的政府执法行动，一般基于对虚假或误导性声明的指控，包括金融公司对其ESG投资原则的声明，以及企业对其产品环境安全性的陈述。在此方面的一个重要进展是，美国证券交易委员会(SEC)成立了一个“气候与ESG工作组”，旨在识别ESG相关的不当行为。

该工作组的第一个行动是对矿业巨头淡水河谷(VALE.US)的诉讼，指控其对2019年倒塌的一座大坝安全性的虚假陈述。该诉讼援引的虚假陈述不光来自SEC备案文件，还有淡水河谷的演示文稿、可持续性发展报告，以及ESG网络研讨会，显示出SEC在立案时的审查范围之广。随后，纽约梅隆银行(BNY Mellon)旗下的一家投资咨询公司，因为关于公司ESG质量评估的误导性陈述而面临执法行动，最终被处以罚款。

美国联邦贸易委员会(FTC)也追究ESG相关的违法行为。最近，沃尔玛(WMT.US)和科尔百货公司(KSS.US)因为关于某些纺织产品成分的虚假声明而遭到起诉。两家公司都宣称其产品由采用环保制造工艺生产的竹纤维制成。FTC称，这些产品的成分实际上是人造丝，其生产过程涉及有毒化学物质，产生有害污染物。两起诉讼最终均以罚金了结。

集体诉讼

除了政府诉讼之外，近期的一些集体诉讼也在揭露所谓的“漂绿”声明，指控某些公司为其产品或商业行为贴上环保的虚假标签。不同之处在于，此前的诉讼通常是由造成环境损害的具体事件或行动引发的。

“漂绿”案已经在各行各业出现。比如，汉堡王和麦当劳(MCD.US)被指控在营销中称其产品是可持续的，而包装中却含有有害物质；小蜜蜂化妆品(Burt’s Bees Cosmetics)被指控在广告中宣称其成分天然，来自负责任的来源，但实际上含有有害化学物质；还有可口可乐(KO.US)，它声称自己的瓶装水产品100%可回收，但瓶盖和标签却不可回收。

监管动态

美国证券交易委员会最近的一些监管行动，也表明了对ESG问题的强烈关注。2022年5月，该委员会发布了加强投资基金和投资顾问信息披露要求的拟议规则。此外，还采取了一系列措施，强化上市公司在ESG方面的披露。

2021年2月，SEC下设的公司融资监管部(Division of Corporation Finance)接到指示，SEC备案文件要将重点放在与气候有关的披露上。随后，它发布了样本函，说明了发行人可能收到的关于其披露气候相关风险的意见类型。随后，2022年3月又公布了拟议规则，如果获得通过，将实施与气候相关风险有关的具体披露要求。 

降低风险

这些监管方面的动态，加上最近SEC和联邦贸易委员会最近的执法行动，表明对ESG问题的高度重视，这应该会促使受影响的公司做出相应的反应。公司采用健全的信息披露控制及程序，是减少执法行动、民事诉讼和不准确信息披露风险的有效方法。

提交报告的公司已经被要求遵守披露控制和程序，以确保他们的SEC报告是准确的，并符合适用的规则。在当前的法律环境下，这一程序也必须延伸到ESG的披露。前文提到的SEC诉纽约梅隆银行案就凸显了这一点，它特别提到了该银行未能执行旨在防止错误陈述的政策和程序。

此外，ESG披露控制和程序不应局限于SEC备案文件，还应适用于其他情况下发表的声明，包括社会责任报告和类似文件，以及广告和宣传材料。这对于保护企业免受监管审查和执法行动，以及潜在的民事索赔都至关重要。

从监管的角度来看，全面的ESG控制及程序的必要性，体现在上文讨论的SEC的意见书样本中，其中包括对发行人的企业社会责任报告的评论。这显示了SEC在审查ESG相关信息披露时的广泛原则。关于诉讼风险，集体诉讼的原告还会在公司提交给SEC的备案文件之外，寻找与ESG相关的虚假陈述和/或不准确信息。为了降低法律风险，我们相信所有公司都可以受益于一个全面和协调的程序，以审查和核实与ESG事项有关的公开声明和披露。

George Boychuk是Ziegler, Ziegler & Associates LLP的律师，这是一家企业和证券律师行，专门代表外国发行人、存托银行和投资者处理与存托凭证相关的企业和诉讼事务。其联系方式是：boychuk@zieglerlaw.com

(本文为翻译文章，中英文版本如有冲突，以英文版本为准。如欲参考原文，请点击这里)

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3900.HK
Yeahka secures bridgehead in U.S. payments market

MTL牌照到手 移卡北美布局落地

取得美国亚利桑那州MTL牌照后，移卡的出海之路迈进一大步 重点： 公司成功取得亚利桑那州金融监管部门颁发MTL牌照 去年公司海外交易规模增长近五倍    李世达 在全球支付市场竞争日益激烈的背景下，依托中国境内小微支付业务增长的移卡有限公司（9923.HK），正慢慢实践其国际化战略发展目标，逐步从中国本土的第三方支付服务商，转型为具备国际合规能力的全球化金融科技平台。 移卡上周五宣布，已获得由美国亚利桑那州金融监管部门颁发的Money Transmitter License（MTL）牌照，这是继去年获得Money Services Business（MSB）牌照后，移卡获得的另一重要支付牌照。 在美国，MSB和MTL是两种关键的支付业务牌照。MSB由联邦层级的金融犯罪执法局（FinCEN）颁发，允许企业从事货币服务业务，涵盖汇款、货币兑换、加密货币服务等广义金融服务，几乎所有涉及资金转移的业务，都需要注册MSB牌照。 而MTL则由各州政府颁发，授权企业在特定州内合法进行资金转移和相关金融服务，如P2P支付、电子钱包、跨州/跨境汇款等，真正赋予公司在州内合法经营资金转移业务的资格。 总部位于深圳的移卡，创立于2011年，由前腾讯（0700.HK）高级产品经理刘颖麒创办。他曾在腾讯任职多年，深谙产品运营与支付业务的发展逻辑。而移卡的发展，也紧扣微信支付的成长节奏。2013年前后，微信支付刚刚起步，移卡便成为最早一批为微信支付拓展线下商户的合作方之一，负责将微信支付技术整合至中小商户的收银系统、POS机及移动支付终端中。 转型金融科技平台 微信支付虽然由腾讯直接运营，但其线下拓展高度依赖服务商（俗称“ISV”），而移卡正是这些服务商中重要的一员。2015年之后，移卡开始从单一的支付服务提供商，转向打造以支付为入口的综合数字商业服务平台，逐步拓展至商户营销、数据智能分析、会员经营、贷款撮合等增值业务，期望转型为金融科技平台。 不过，随着中国移动支付基础设施高度成熟，微信支付与支付宝早已深度渗透至各类场景。作为收单服务商的移卡，其本地市场规模虽大，但增长速度正在放缓，尤其在一线城市已趋近饱和。同时，自2018年起，中国金融监管明显加强，第三方支付牌照审核趋严、资金清算要求提高，加上数据安全、个人隐私与跨境合规风险上升，使得业者的拓展空间受限。 加上移卡所处的聚合支付、ISV服务商领域，竞争者众多，如拉卡拉（300773.SZ）、银盛（3773.HK）、乐刷、海科融通等。价格战激烈，商户黏性下降，服务费率不断被压缩，寻找毛利率更高的新市场迫在眉睫。 于是，移卡自2021年起开始探索海外市场，进入2023年以来，移卡开始积极布局跨境支付与海外市场，推出独立子品牌“YeahPay”，锁定东南亚、北美与其他新兴市场商户，目前已获得包括香港的Money Service Operator（MSO）、新加坡的Major Payment Institution（MPI）与美国的MSB、MTL等牌照。这些举措为其全球化战略奠定了坚实的基础。 海外收入快速增长 根据移卡财报，受到国内消费单笔金额普遍下降影响，公司2024年收入同比下跌21.9%至30.86亿元（4.29亿美元）。“海外业务”是去年主要亮点，期内公司来自海外的交易规模突破11亿元，同比增长近5倍，显示其全球化布局已初见成效。而在收入减少的情况下，公司依靠人工智能减省成本，各项开支全面下降，令公司取得7,300万元盈利，按年增长超六倍。 海外业务的扩张也直接反映在资本市场的回馈上。自上周公司宣布取得MTL牌照后，移卡三个交易日股价上涨了65%，过去6个月则升23.8%。投资者看好移卡取得MTL牌照后，有望增强盈利能力。相较于国内低价高频交易，海外市场用户对金融服务付费意愿更高，尤其在B2B商户支付、金融科技工具订阅制等场景中，移卡有机会创造更多稳定且可持续的收入来源。 目前移卡的市盈率约为51倍，低于拉卡拉的78.6倍，但远高于国际支付巨头PayPal（PYPL.US）的15.9倍，估值明显偏高。不过，比起纯支付收单业务，移卡也正布局会员经营、广告数据等工具型SaaS业务，具备更高溢价的潜力，若其海外支付业务能顺利商业化并持续放量，当前的市盈率可视为对未来三年的折现预估。但若短期内海外营收增速不达预期，或国内支付市场进一步内卷压缩利润，其高估值则会迅速被市场修正，投资人需要审慎评估。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里
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