发起私有化要约 海亮教育知难而退？

运营私立学校的海亮教育发起私有化要约，这为处于困境中的其他教育领域的机构设定了可能的方向

重点：

  • 一个以管理层为首的集团提出以较大的溢价私有化海亮教育，为中国的教育上市公司设定了一个潜在的方向
  • 在近来政府主导的对民营教育部门的整顿中，海亮教育受的影响相对较小，但仍面临巨大的不确定性

阳歌

回顾历史，人们会将2021年标记为中国民办教育领域具有里程碑意义的一年，此前政府发起了一项旨在减轻青少年课外辅导的大规模整治。在这场运动中，有一个群体相对受到较少的冲击，那就是为青少年学生和成年人提供学历课程的私立学校。

但谁都不能保证清理整顿已经结束，特别是这场整顿涉及教育中国青少年这一敏感业务。这种担忧可能是海亮教育集团（HLG.US）提出一项新的私有化方案的主要动机，该公司上周宣布，收到以其创始人冯海良为首的一个集团所提出的收购要约。

这一提案本身相对简单，尽管与之相关的各种情况绝非如此。海亮教育表示，收购集团提出为该公司的每股美国存托股票(ADS)支付14.31美元，比上周四宣布交易前的最后收盘价高出25%。

公告发布后，该股大涨18%，交易量比平常水平高出许多倍。此后继续上涨，周二最新收盘价为14美元——仅比收购报价低2%。其最新价格与收购价之间的微小差距意味着，投资者相当确定交易会得以完成——这个可能性很大，因为投资者可能只想一劳永逸地摆脱这只充满不确定性的股票。

最关键的是，中国可能的确是希望陷入困境的民营教育领域的所有公司都完全放弃公开上市。这种改变实际上会使中国更符合西方标准——倾向于让私立教育保持非营利性质，以避免追求利润和学生利益最大化之间的潜在冲突。

简要总结一下整体情况，中国在9月启动了名为“双减”的全面民营教育改革。主要内容包括禁止在周末和公共假期提供课外辅导服务，并要求所有民营机构获得官方的办学许可证，并在非营利基础上运营。

对于那些在近年来课外辅导领域找到金矿的上市公司来说，这场运动具有巨大的破坏性。许多家长认为，上课外辅导班对他们的孩子在中国竞争激烈的教育系统中，获得优势至关重要。.

在短短几个月的时间里，一些曾经价值数十亿美元的公司被抹去了90%甚至更多的市值。我们已经看到了这场运动的几个直接受害者，包括精锐教育(ONE.US)，它在10月宣布停止其大部分业的运营；以及瑞思教育(REDU.US)，它宣布计划将大部分资产转让给一个私营集团。

有几家公司表示，他们打算继续前行，并将试图拯救其企业，在许可的范围内运营，比如艺术和留学等非学科领域的课程。这些公司包括新东方(EDU.US)和好未来(TAL.US)等老牌巨头，它们的市值仍分别为34亿美元和26亿美元；以及有道公司(DAO.US)和高途科技教育(GOTU.US)等较新的公司，它们认为自己拥有专有技术和其他能力，在新形势下具有优势。 

夹在中间

虽然对于我们上面提到的这类公司来说，情况相对明朗，但对于海亮教育和中国东方教育(0667.HK)这家规模不大的公司来说，情况就没有那么明朗了。这些公司提供真正的学历课程，而且市值也相当可观，为K-12学生提供学历课程的海亮教育和为成年人提供职业培训的中国东方教育目前的市值分别为3.6亿美元和14亿美元。

在这两家公司当中，海亮教育的地位似乎是最不稳定的，因为它为中小学生提供教育——这在中国是一个特别敏感的领域。

在新的制度下，各组织机构不得利用合同安排来控制提供从幼儿园到9年级义务教育阶段的私立学校。这是海亮的主要业务之一，提供义务教育的私立学校也被禁止与关联方进行交易。 

这些变化迫使海亮教育放弃了对从事义务教育的旗下机构的控制，并在6月底停止了所有K-9业务，导致第三季度出现了约2.52亿元人民币(4,000万美元)的减值损失。去年10月，海亮还被迫实际上退出了家教业务，将其在一家提供课外课程的子公司所持股份出售给了海亮教育母公司董事长控制的一家实体。在此之前，这种辅导课程一直是它增长最快的业务之一。

因此对于海亮来说，以及所有试图在新规下挽救业务的其他公司来说，从财务角度来看，未来几年将相当糟糕。大多数公司最新的财报都是第三季度的，也就是截至9月前，基本是在新规定生效之前。

虽然大多数公司都预计到了将感受到的影响，但在它们于明年2月开始发布第四季度报告之前，我们不会对真实情况有真正的了解。即使到了那时，在开始好转之前，至少一年之内的情况都可能只会更糟。

在这样的背景下，我们就不难理解为什么海亮教育愿意私有化。鉴于这一现实，如果其他一些打算挽救业务的上市公司也在未来几个月提出私有化报价，也就不足为奇了。

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9991.HK BZUN.US
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诺辉销售真实性再遭质疑 核数师倡独立委员会调查

诺辉健康今年1月曾发出盈喜，但这份利好财报迟迟未现踪影，原因竟然是审计机构德勤质疑其收入表现 重点： 为回应质疑，诺辉健康新增了两名资深会计师作为独立非执行董事，同时成立独立特别委员会监督调查 该公司的业绩争议主要在于特殊的收入确认方式有虚增收入的可能性，过高的应收账款可能与经销商压货有关 　 莫莉 作为中国的“癌症早筛第一股”，诺辉健康(6606.HK)的业绩曾让许多同行眼热，三年收入增长超过25倍，毛利率过去三年从52%扩大到90%。可是，2023年下半年的一份沽空报告，让诺辉光鲜亮丽的财报出现裂痕，市场开始质疑，“一路高歌”的财务表现背后，究竟是数字游戏还是真材实料。 近期，诺辉再陷风波，原因仍然与财务数据有关，只是这一次质疑其销售真实性的变成了“友军”——会计师事务所德勤。 早在今年1月，诺辉就曾向市场透露业绩的正面信息。公司在盈利预喜中预告，2023年收入将同比增长158.9%至168.2%，最高达到20.49亿元，其中肠癌早筛产品常卫清更是成为年销售额破10亿元的超级单品。可是到了3月，这份备受期待的年报却迟迟未能见全貌，在预计发布年报的日期，公司宣布年报延期到3月28日再公布，接近港股年报业绩披露期的尾声。 3月28日，投资者不仅没能等到业绩大涨的年报，还等到一枚重磅炸弹——自诺辉上市以来就与其合作的审计机构德勤提出，需关注核心产品常卫清、噗噗管、幽幽管的交易有效性，以及相关销售模式的商业实质和商业合理性、销售及营销开支的有效性。德勤甚至认为“进行独立调查乃属必要”。换句话说，德勤作为给诺辉的年报签字背书的审计机构，对公司收入真实性产生了严重怀疑，导致这份年报无法发出。 市场似乎早已嗅到一丝不寻常的气息，在诺辉宣布消息的前一个交易日，其股价在休市前突然大幅跳水，当日下跌19.8%，算上再之前一日的跌幅，其股价在停牌前两个交易日已大跌25%，创17个月新低。 面对审计机构质疑，诺辉在11天后宣布新增两名独立非执行董事，二人均为资深会计师，在财务报告、企业内部调查及内部控制方面拥有丰富知识及经验，而且两人曾在德勤工作，其中一位更曾担任合伙人17年。同时，诺辉成立了仅包括独立非执行董事在内的董事会独立特别委员会，根据此前德勤的强烈建议，公司已聘用第三方专家进行独立调查，此次成立的独立特别委员会专门负责监督调查等各类事项。 独立特别委员会往往出现在上市公司出现企业管治问题、监管调查危机等情况，由多名独立董事所组成，大多为高年资且具备一定声望的法律和会计专家，且与调查所涉事项无利害关系。 争论焦点何在？ 虽然德勤对于诺辉产品的交易有效性、销售模式等质疑的细节尚不明确，但是从去年8月的美国财经媒体Capitalwatch对诺辉的调查报告中或可一探究竟。 Capitalwatch当时声称，根据其历时16个月在全国各地的跟踪调研，认为诺辉通过不断压货的方式，营造虚高的销售收入。以核心产品常卫清为例，调查报告声称2022年常卫清在公立医院的销售量约为6,000份，以每份500 元供货价计算，该部分的销售确认收入仅为300万元。但诺辉回应称，常卫清来自医院渠道的收入约为2.6亿元，已确认收入的销量约为17.2万份，每份约为1,483元，该单价远高于调查报告中声称的500元，也高于常卫清在部分医院的销售价。 不过，诺辉的收入确认方式的确独特，是样本寄回实验室且公司完成检测服务，或采样盒到达消费者手中超过12个月的服务有效期，这可能导致部分产品是以过期产品的形式被确认收入。2022年，常卫清出货量80.6万份，收入确认量为36.1万份；2023年上半年，出货量53.9万份，收入确认量42.9万份。这意味着，公司可能在财务报告中夸大出货量或者存在其他形式的收入虚增。 此外，诺辉应收账款占营收的比例也不断攀升，从2019年的31%上涨到2023年上半年的117%。Capitalwatch认为，应收账款过高的原因是公司向经销商压货，公司回应这是因为业务的服务确认方式，导致当期收入大部分需要等到下一期才能收回。 诺辉的独立调查报告需时准备，但长远来看，公司手握常卫清、噗噗管和幽幽管三款已上市的癌症早筛产品，针对的是中国最高发的消化道癌症中的结直肠癌和胃癌，随着居家健康筛查的普及，诺辉的市场前景仍然相当广阔，且看此次调查能能否给市场一个令人信服的结果。 咏竹坊专注于在美国和香港上市的中国公司的报道，包括赞助内容。欲了解更多信息，包括对个别文章的疑问，请点击这里联系我们 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里 
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