董事会

加强《企业管治守则》，能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会，而独立董事的新定义，则有望提升香港作为国际金融中心的地位 这是关于独立董事改革的两部分系列文章的第二部分。如想阅读第一部分，请按这里 　 赖锦权 上回谈到港交所(0388.HK)在2024年6月就优化《企业管治守则》发表咨询文件，加强对于香港上市公司独立非执行董事的独立性要求，以及设立首席独立董事的建议。 港交所在咨询文件提到，建议为独立董事增设限制，不能担任多于6间上市公司的董事职务，原因是一名独董如果同时担任过多董事职务，可能无法充分了解每家公司的运营状况和风险，甚至在不同公司之间出现利益冲突，并影响其独立性。 笔者原则上认同此建议，事实上很多独董在香港商界都是知名人士，可能在不同的专业团体、公营机构和慈善团体担任重要职务，如果一人再身兼多间上市公司的独董，可能对每间公司的参与动机相对较低。 相反，如果一人即使任职多间上市公司的独董职务，但如果他是一名“专业全职”独董，没有其他太多公职，可能对于每一间上市公司都能参与足够时间。因此，为独董设置上限的好处，都要视乎实际情况，而上市规则只是规限独董，不适用于执行董事，但事实上香港很多公司的执董都是身兼多职，考虑到执董的薪酬远远高于独董，但表现可能也不甚突出，这是否会对独董、投资者和小股东出现不公平现象呢？ 任期上限 目前中国内地及新加坡交易所独董，任期上限分别设有6年和9年规定，而在港交所的咨询文件，亦建议为独董设置9年任期上限，而9年届满后，需经过两年“冷静期”，该名独董才能重新获聘。 当中原因，是独董在同一家公司任职满9年时，长期任职可能使独董与公司管理层建立密切关系，导致他们在决策过程中，无法保持必要的距离和批判性，也难以保持客观中立的立场。因为随着在公司任职时间越久，独董可能对公司已建立一定依赖感，并过于熟悉公司的内部运作和文化，这可能使他们更难提出批评或不同意见。与独董不能担任多于6间上市公司董事职务的建议一样，文件提议设三年过渡期，2028年1月1日才生效。 不过，笔者对独董任期设年期上限，则持有保留意见，原因是独董的任期长短，与其独立性并没有太大关系，打个比喻，如果独董本身与公司董事有一些个人联系，即使任期很短，也不能确保他具有完整的独立性；此外，独董任职时间越长，就更能反映他对董事会的贡献，并更加融合公司的策略管治及文化，在经验的累积下，更可加强执行独董的职责。 此外，当规定生效后，未来可能会有大量独董需要离职，那么，上市公司如何确保新任独董人选同样拥有丰富经验？到时会否出现人才荒？最后，咨询文件也没有提及关联公司的关系，例如同一集团拥有多间上市公司，任期过长的独董能否在同一集团旗下公司辞退独董职务，然后担任同系公司独董的职务，以避过港交所规定呢？ 总括来说，对于优化《企业管治守则》的咨询文件，笔者偏向赞成，只是对小部分内容有不同意见。加强企业管治，能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会，而独立董事的新定义，则有望提升香港作为国际金融中心的地位。 赖锦权先生于港交所主板上市公司担任公司秘书，并为香港多间专上学院兼任讲师 本文内容纯属作者个人意见，不代表咏竹坊立场 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里

首席独董负责带领和联系其他独董，共同监督董事会的表现，确保董事会符合公司的长期目标及股东期望 　 赖锦权 为提升上市公司董事会公司治理表现，港交所(0388.HK)在2024年6月就优化《企业管治守则》发表咨询文件，加强对于香港上市公司独立非执行董事的独立性要求。咨询文件建议，如果董事会主席并非独立人士，则需要指定一名“首席独立董事”，限制独立董事不得同时出任多于6间上市公司的董事，与及在任超过9年的独董，将不再被视为独立人士。 该咨询文件提议多设三年过渡期，2028年1月1日起才生效。如果这些改革建议获得采纳，以往一名“独董王”同时担任数十间公司独董， 以及“长年独董”等引起投资者关注的问题将有望解决，并更加符合国际标准。 建议中的首席独董，将作为至少三名独董的领袖，负责带领和联系其他独董，共同监督董事会的表现，确保董事会符合公司的长期目标及股东期望，他们通常充当公司与股东之间的桥梁，促进双方沟通，增强股东对公司的信任。 基于首席独董的独立性，在风险评估和管理方面提供专业意见，能协助董事会制定更合理的风险管理策略，在收购合并、重大投资决策等重要事项上，首席独董的意见往往是不可或缺，除了能够提供专业的建议和见解，亦有助减少公司违反上市披露准则的情况。此外，首席独董更可以加强三位独董的分工职责，避免职责重复及监管不到位，出现违反上市规则的情况。 首席独董角色关键 虽然首席独董的角色非常重要，但首席独董对个别上市公司的职效可能会不同，例如需要考虑董事会人数，如果独董在董事会占有过半席位，设立首席独董可能会有助于独立股东，但若执董的人数多于独董，设立首席独董对于提升整体董事会效能影响不大。 另外一点非常重要的，是首席独董一般由控股股东或公司主席委任，变相有机会令首席独董较为关注大股东，而忽略了小股东的利益，例如大股东拥有超过50%股权，即使在董事会议决时有首席独董参与，也未必有助考虑小股东的利益。因此，笔者建议如果需要加强董事会的独立性，应该考虑执董与独董的人数比例，与及制定机制(例如由独立股东选出，控股股东及其他董事必须弃权)委任首席独董以符合公司及整体股东的利益。 此外，担任首席独董较一般独董的要求更高，包括非常熟悉上市规则及了解公司运营，并需投放一定时间于公司治理中，因此建议可以考虑由提名委员会作出委任及遴选，严格审核首席独董的履历背景及过去的董事会表现，作为独董的领导。 对于咨询文件中有关首席独董的评论，暂时着墨至此，下一篇文章，笔者会与大家分享这项改革建议的更多看法。 赖锦权先生于港交所主板上市公司担任公司秘书，并为香港多间专上学院兼任讲师 本文内容纯属作者个人意见，不代表咏竹坊立场 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里

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