海通国际私有化小股东如何抉择？

2023年10月18日

6837.HK 600837.SHG

海通国际获母公司海通证券建议以协议安排方式私有化，且私有化价格有较高溢价

重点：

海通国际获海通证券以每股1.52港元私有化，较停牌前收市有1.14倍溢价，涉资最高34.2亿港元
海通国际去年度录得逾65亿港元巨亏，随着公司加强资本金的措施，今年上半年亏损大幅收窄至7.81亿港元

罗小芹

海通证券(6837.HK,600837.SH)以协议安排（Scheme of Arrangement）私有化海通国际证券集团有限公司(665.HK)，而且私有化溢价高达1.14倍，市场憧憬其他中资券商有潜在的私有化机会，但实际上海通证券提私有化有加强公司治理及简化集团架构的考虑。

海通证券根据公司法第99条以协议安排方式私有化海通国际，程序上只需至少75%参与投票的无利害关系股东的票数投票批准，同时反对票不超过无利害关系股份的10%投票权，门槛较自愿性全面要约为低，而且海通国际早前进行10供3，已剔除部分投票意向不明的小股东，所以使用All or nothing的协议安排是便更捷的私有化方式。

在私有化前，海通证券持股比例为73.4%，无利害关系股东持股为25.43%。按每股私有化1.52港元，连购股权在内涉资最多34.17亿港元。

海通国际去年突然录得巨额亏损65.41亿港元，公司归因中港两地股债市场的波动，导致交易及投资收入净额录得47.21亿港元。

在母公司支持下，今年海通国际进行一系列加强资本金的措施，3月底在年度业绩日，同时宣布按10供3供股，净额集资11.6亿港元，另外，海通国际向母公司发行一笔2亿美元的次级永续债，并成功筹组160亿港元银团贷款。随着财政改善，海通国际获标准普尔重申BBB评级，长期展望“稳定”。

今年6月初，海通国际资产管理部主管及董事总经理王胜祖接受彭博访问时称，过去一年公司已不断减低对内地房企美元债的敞口，并将资金转移至美国长年期国债或投资级别的债券。

他说，海通国际已积极转出亚洲固定收益资产，以增持美国长债，会将视乎美联储的货币政策讯号而为。

海通国际减持内房美元债，转投美债的策略暂时未见成果，中期亏损只收窄至7.81亿港元，未能亏转盈。然而，受惠于期内发行永续债及供股等加强资本金的举措，资产负债情况趋向稳定。截至今年6月底止，公司总负债较年初下降2%至672亿港元，净资产较年初增加20亿港元至227亿港元。

今年2月中证监严厉打击非法跨境证券业务，对专注港股的券商影响仍大。例如国泰君安国际(1788.HK)继去年度净利润大跌九成三后，今年上半年盈利同比再跌26%至1.19亿港元，而去年录得亏损的申万宏源香港(0218.HK)，今年上半年亏损只收窄至7,134万港元。

券商业务陷困境

随着港股成交转趋淡静，近期更有多日罕有录得不足500亿港元成交。另外，新股表现也乏善可陈，若不计及转板、以介绍方式上市及特殊目的收购公司(SPAC)，今年前三季香港新资集资额约244亿元，较去年同期大跌六成七。在如此疲弱的市况下，证券业经营环境严峻，其他券商的大股东未必愿意拿真金白银私有化，所以要在券商股寻宝，想法并不切实际。

事实上，海通证券提出私有化，本身有加强海通国际治理的考虑，去年海通国际录得巨亏，负责投资决策的现任副主席、行政总裁兼执行董事林涌要负上很大责任，今年6月原任海通证券证券金融部总经理宋世浩获委为海通国际联席行政总裁和执行董事，与林涌共同肩负领导公司的重责。海通证券其后发起供股及发行永续债等资本操作，旨在强化子公司海通国际的财政状况，也是为私有化先行铺垫。

究竟今次私有化价格是否合理？1.52港元的私有化价格相当于海通国际市值128亿港元，表面上公司净资产为227亿港元，相对而言，私有化价格不吸引，但这些金融资产的质量成疑。再者，私有化价格较10供3的供股价高1倍多，考虑到港股市况前景不明，1.52港元的私有化价格已经不差。

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