0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加强企业管治守则》,能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会,而独立董事的新定义,则有望提升香港作为国际金融中心的地位

这是关于独立董事改革的两部分系列文章的第二部分。如想阅读第一部分,请按这里

 

赖锦权

上回谈到港交所(0388.HK)在2024年6月就优化《企业管治守则》发表咨询文件,加强对于香港上市公司独立非执行董事的独立性要求,以及设立首席独立董事的建议。

港交所在咨询文件提到,建议为独立董事增设限制,不能担任多于6间上市公司的董事职务,原因是一名独董如果同时担任过多董事职务,可能无法充分了解每家公司的运营状况和风险,甚至在不同公司之间出现利益冲突,并影响其独立性。

笔者原则上认同此建议,事实上很多独董在香港商界都是知名人士,可能在不同的专业团体、公营机构和慈善团体担任重要职务,如果一人再身兼多间上市公司的独董,可能对每间公司的参与动机相对较低。

相反,如果一人即使任职多间上市公司的独董职务,但如果他是一名“专业全职”独董,没有其他太多公职,可能对于每一间上市公司都能参与足够时间。因此,为独董设置上限的好处,都要视乎实际情况,而上市规则只是规限独董,不适用于执行董事,但事实上香港很多公司的执董都是身兼多职,考虑到执董的薪酬远远高于独董,但表现可能也不甚突出,这是否会对独董、投资者和小股东出现不公平现象呢?

任期上限

目前中国内地及新加坡交易所独董,任期上限分别设有6年和9年规定,而在港交所的咨询文件,亦建议为独董设置9年任期上限,而9年届满后,需经过两年“冷静期”,该名独董才能重新获聘。

当中原因,是独董在同一家公司任职满9年时,长期任职可能使独董与公司管理层建立密切关系,导致他们在决策过程中,无法保持必要的距离和批判性,也难以保持客观中立的立场。因为随着在公司任职时间越久,独董可能对公司已建立一定依赖感,并过于熟悉公司的内部运作和文化,这可能使他们更难提出批评或不同意见。与独董不能担任多于6间上市公司董事职务的建议一样,文件提议设三年过渡期,2028年1月1日才生效。

不过,笔者对独董任期设年期上限,则持有保留意见,原因是独董的任期长短,与其独立性并没有太大关系,打个比喻,如果独董本身与公司董事有一些个人联系,即使任期很短,也不能确保他具有完整的独立性;此外,独董任职时间越长,就更能反映他对董事会的贡献,并更加融合公司的策略管治及文化,在经验的累积下,更可加强执行独董的职责。

此外,当规定生效后,未来可能会有大量独董需要离职,那么,上市公司如何确保新任独董人选同样拥有丰富经验?到时会否出现人才荒?最后,咨询文件也没有提及关联公司的关系,例如同一集团拥有多间上市公司,任期过长的独董能否在同一集团旗下公司辞退独董职务,然后担任同系公司独董的职务,以避过港交所规定呢?

总括来说,对于优化《企业管治守则》的咨询文件,笔者偏向赞成,只是对小部分内容有不同意见。加强企业管治,能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会,而独立董事的新定义,则有望提升香港作为国际金融中心的地位。

赖锦权先生于港交所主板上市公司担任公司秘书,并为香港多间专上学院兼任讲师

本文内容纯属作者个人意见,不代表咏竹坊立场

欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里

新闻

简讯:上半年盈利下跌 诺比侃招股集资最多4亿港元

AI技术公司诺比侃人工智能科技(成都)股份有限公司周一起招股,计划发行378.7万股H股,招股价介乎80港元至106港元,集资最多4亿港元。诺比侃预期将于12月23日挂牌买卖,中金公司为独家保荐人。 诺比侃主要于中国为铁路运营及电网公司研发及销售监测与检测产品及解决方案,以及其他城市治理解决方案,主要提供基于全面的AI行业模型的软硬件一体化解决方案,用于监测、检测和运维等用途。今年首6个月公司收入2.3亿元,按年升24.7%,期内利润4,008.1万元,跌21%。 公司称,集资所得净额约40%将用于AI行业模型的迭代,包括交通、能源及城市治理行业模型,另外40%用于建设研发技术中心和新总部基地,10%用于寻求潜在的战略投资及收购机会,以及10%用于营运资金及一般公司用途。 李世达 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里 

简讯:巩固龙头地位 粉笔伙华图探讨多方合作

职业教育培训平台粉笔有限公司(2469.HK)周日公布,公司与华图山鼎(300492.SZ)订立合作协议,共同探索在招录类考试培训业务中的合作。粉笔表示,合作领域有可能涉及股权投资协议、公司治理、技术开发、分销渠道合作、以及客户服务等方面。 粉笔指出,有可能会整合双方的基建及应用AI 技术,以大幅扩展收入基础或提升营运与行销效率。双方相信,合作可大幅改善用户的学习体验,同时巩固在行业的领导地位。 华图山鼎早于2003年已在深交所创业板上市,主要业务包括提供建筑工程及设计服务,以及招聘培训,并拥有广泛的线下分支机构。 周一粉笔开市升2.7%报2.68港元,公司股价在过去十二个月由高位下跌32%。 刘智恒 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
Sainte Nutritional files for Hong Kong listing as revenue and gross profit decline in tandem

收入毛利齐降的圣桐特医 调整销售策略闯关港交所

圣桐特医上半年纯利急升,但绝非核心业务贡献,而是受无需再减值所带动 重点: 主攻特医食品,内地市占龙头之一 上半年收入、毛利率、平均售价齐下跌   白芯蕊 香港新股市场气氛续炽热,不单止生物科技、晶片及人工智能股都争先恐后上市,连业务独特的公司也密谋挂牌,主打特殊医学(简称特医)用途配方食品的圣桐特医(青岛)营养健康科技股份公司,最近已递交上市申请。 2005年中国特医食品市场仍未有自主品牌,圣元集团旗下的特设特医食品事业部成立,为圣桐特医前身,2011年成为中国首家获批生产特医食品的企业。旗下产品特爱丙佳为内地首个也是唯一针对丙酸血症或甲基丙二酸血症婴儿的特医食品。 多家基金入股 公司目前大股东为孟秀清,持有圣桐特医48.68%股权,其他股东包括医疗保健及消费技术行业基金HLC(持有9.61%股权)、加拿大医疗保健行业基金GL Stone(持有7.24%股权)、中金公司(持有4.95%股权)及高瓴(持有3.81%股权)等。 所谓特医食品,是透过特殊加工和配方的饮食产品,以满足因疾病导致正常饮食、消化或代谢功能受损的特殊营养需求。当标准饮食无法满足患者的营养需求时,特医食品通常作为他们的主要或辅助营养来源,其中针对婴儿或儿童的过敏防治产品,便是圣桐特医主要业务。 中国2024年约有30%的婴儿存在过敏症状,其中约6%患有食物蛋白过敏。由于家长对婴儿过敏关注度提升,故能有效解决或预防过敏婴儿的特医食品需求增加。中国2024年过敏类婴儿特医食品市场规模达105亿元,占婴儿特医食品总市场规划的77.4%,预计到2029年市场规模将达到217亿元,即2024年至2029年的复合增长率15.7%。 内地中国特医食品市场头三大均为外资企业,市场占有率达44.2%、16.3%和8.4%,圣桐特医则是龙头之一,市场份额6.3%,为第四大特医食品品牌,也是国内最大特医食品本土企业,当中婴儿特医及过敏婴儿特医食品更是行业第三大龙头,市场份额分别达9.5%和11.1%。 据上市文件,圣桐特医截至今年6月底止中期纯利达8,854万元,按年大升105%,但绝非由自身业务带动,主要是今年中期不需再为金融负债减值,但去年同期则录得5,740万元减值。 收入下滑 其实,圣桐特医2025上半年收入与毛利均录得下滑,按年倒退5.3%和7.2%至3.97亿元和2.77亿元,毛利率也下滑1.4个百分点至69.8%。产品总销量也微跌0.2%至13亿克,综合产品平均售价更跌穿300元大关,按年降5.1%至295元,明显绝非一个好兆头。 集团为收入下滑解画,主要受销售策略调整影响,因新一代消费由线下购物转向线上购物,加上认为将更多资源集中拓展电商对集团有利,故减少给予分销商返利,导致销售额略微下降。不过,按2025上半年营运情况,虽然减少分销商返利,但分销商销售占比反而增加57.6%至2.28亿元,按年升7.9个百分点。 虽然中国特医食品行业进入壁垒较高,其中注册婴儿特医食品产品的企业不足20家,但国内品牌正积极利用政策激励,快速拓展特医食品市场,特别是大量婴儿配方奶粉企业,将业务伸延至婴儿特医食品市场,通过母婴渠道协同效益,以及网上营销等方法,为品牌迅速推广,变相对圣桐特医造成一个大的威胁。 幸好圣桐特医在上市申请文件表明派息绝不手软,计划上市后将按该年度不少于50%的利润用作派息。参考乳业股的估值,包括蒙牛乳业(2319.HK)、飞鹤(6186.HK)及伊利股份(600887.SH),预期2025年预测市盈率分别为12.3倍、13.2倍及16.3倍,因此圣桐特医上市时一旦估值超过20倍之上,意味估值过高,相反在10倍之下,估值却变得有吸引力。 不过,目前圣桐特医仍面对如何解决分销商返利拖低销售的问题,要等待问题解决,才有望带动核心业务重拾动力。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
Kanzhun is a resource company

简讯:看准科技大执位CFO转任CSO

在线招聘平台运营商看准科技有限公司(BZ.US;2076.HK)周四宣布,张宇辞任公司首席财务官,将转任首席战略官。公司同时任命王文蓓担任副首席财务官,其投关系主管职务保持不变。 看准同时宣布,人力资源副总裁穆阳获委任进入公司董事会。 上月,BOSS直聘运营方披露第三季度营收同比增长13.2%至21.6亿元,当期净利润同比增长67%至7.75亿元。 公告发布后,看准纽约上市股票周四下跌3.3%,但年内累计涨幅仍近50%。其香港上市股票周五午后交易时段下跌4.4%。 阳歌 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里