0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加强企业管治守则》,能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会,而独立董事的新定义,则有望提升香港作为国际金融中心的地位

这是关于独立董事改革的两部分系列文章的第二部分。如想阅读第一部分,请按这里

 

赖锦权

上回谈到港交所(0388.HK)在2024年6月就优化《企业管治守则》发表咨询文件,加强对于香港上市公司独立非执行董事的独立性要求,以及设立首席独立董事的建议。

港交所在咨询文件提到,建议为独立董事增设限制,不能担任多于6间上市公司的董事职务,原因是一名独董如果同时担任过多董事职务,可能无法充分了解每家公司的运营状况和风险,甚至在不同公司之间出现利益冲突,并影响其独立性。

笔者原则上认同此建议,事实上很多独董在香港商界都是知名人士,可能在不同的专业团体、公营机构和慈善团体担任重要职务,如果一人再身兼多间上市公司的独董,可能对每间公司的参与动机相对较低。

相反,如果一人即使任职多间上市公司的独董职务,但如果他是一名“专业全职”独董,没有其他太多公职,可能对于每一间上市公司都能参与足够时间。因此,为独董设置上限的好处,都要视乎实际情况,而上市规则只是规限独董,不适用于执行董事,但事实上香港很多公司的执董都是身兼多职,考虑到执董的薪酬远远高于独董,但表现可能也不甚突出,这是否会对独董、投资者和小股东出现不公平现象呢?

任期上限

目前中国内地及新加坡交易所独董,任期上限分别设有6年和9年规定,而在港交所的咨询文件,亦建议为独董设置9年任期上限,而9年届满后,需经过两年“冷静期”,该名独董才能重新获聘。

当中原因,是独董在同一家公司任职满9年时,长期任职可能使独董与公司管理层建立密切关系,导致他们在决策过程中,无法保持必要的距离和批判性,也难以保持客观中立的立场。因为随着在公司任职时间越久,独董可能对公司已建立一定依赖感,并过于熟悉公司的内部运作和文化,这可能使他们更难提出批评或不同意见。与独董不能担任多于6间上市公司董事职务的建议一样,文件提议设三年过渡期,2028年1月1日才生效。

不过,笔者对独董任期设年期上限,则持有保留意见,原因是独董的任期长短,与其独立性并没有太大关系,打个比喻,如果独董本身与公司董事有一些个人联系,即使任期很短,也不能确保他具有完整的独立性;此外,独董任职时间越长,就更能反映他对董事会的贡献,并更加融合公司的策略管治及文化,在经验的累积下,更可加强执行独董的职责。

此外,当规定生效后,未来可能会有大量独董需要离职,那么,上市公司如何确保新任独董人选同样拥有丰富经验?到时会否出现人才荒?最后,咨询文件也没有提及关联公司的关系,例如同一集团拥有多间上市公司,任期过长的独董能否在同一集团旗下公司辞退独董职务,然后担任同系公司独董的职务,以避过港交所规定呢?

总括来说,对于优化《企业管治守则》的咨询文件,笔者偏向赞成,只是对小部分内容有不同意见。加强企业管治,能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会,而独立董事的新定义,则有望提升香港作为国际金融中心的地位。

赖锦权先生于港交所主板上市公司担任公司秘书,并为香港多间专上学院兼任讲师

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新闻

简讯:优必选获人形机器人采购合同

机器人制造商深圳市优必选科技股份有限公司(9880.HK)周日公布,集团签订大型双足仿人机器人采购合同,分别为Walker S1及 Walker C,主要用于汽车工厂生产制造和商用接待。 集团表示,采购合同意味在具身智能人形机器人工业制造的商业化,迈出了重要一步,同时让具身智能人形机器人进入汽车工业制造得到进一步验证。未来集团续将产品商业化落地,为大批量产和交付做好准备。 周一优必选开市升近3%报83.9港元,公司过去一年股价从高位下跌近六成。 刘智恒 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
Plums pumping funds, Liuliu eyes Hong Kong Listing

卖梅卖到上市 溜溜果园冲刺港交所

溜溜果园放弃在内地A股市场上市,近日转战香港,向港交所递交上市申请 重点: 公司去年盈利1.48亿元,按年增长近五成 红杉资本在去年退出投资溜溜果园 刘智恒 中国改革开放后,经济突飞猛进,人均消费大幅跃升,休闲食品需求出现爆发式增长,造就不少业内神话;以生产及销售果类零食“溜溜梅”品牌的溜溜果园集团股份有限公司,肯定是当中受惠者,公司近日申请在港交所上市。 1999年安徽人杨帆在芜湖创立安徽溜溜时,做梦也未想到,当年这盘小生意,今天竟可让他成为亿万富豪,甚至可跻身国际资本市场,有望成为上市企业。 安徽溜溜初时只从事糕点产品生意,直至2001年杨帆推出溜溜梅品牌,专门生产及销售梅类产品,到2009年更在安徽及福建等青梅产区设厂,公司开始迈上企业台阶。 一遇杨幂便化龙 溜溜梅得以成为爆品,关键在2013年,杨帆找来当红演员杨幂在电视大卖广告,杨幂一句:“你没事吧,没事就吃溜溜梅。”听起来平平无奇,绝对谈不上有触动人心的力量。 然而命运之神却对杨帆眷顾有加,当广告接连播放,这句话出奇成功,竟像魔法一样蚀入人们的脑海,每当说到果类零食或梅,人们就想到溜溜梅,让溜溜果园的销售节节上升。 根据弗若斯特沙利文的资料,2024年以零售额计算,公司在中国果类零食行业及梅产品行业的零售额,均是排名第一,市场份额分别为4.9%及7%。公司经销网络覆盖全国34个省市,共有1,396家经销商。 溜溜果园的收入及盈利持续增长,2022年至2024年,分别是11.7亿元、13.2亿元及16.2亿元;盈利是6,840万元、9,920万元及1.48亿元,去年的盈利按年增48.9%。 溜溜果园主要提供三大产品,包括梅干零食、西梅产品及梅冻,其中梅干零食的收入最高,去年达9.7亿元,占公司总收入的六成。西梅产品占比为13.8%,而近年发展迅速的梅冻占比达25.4%。 业务单一红杉退出 虽然溜溜果园近年业绩增长理想,市场对公司却有一点保留,认为业务过分单一,只倚重梅的产品,易受梅价起跌影响。事实上,近几年梅干零食的毛利率不断下降,由2022的39.6%,跌至2023年的37.7%,去年更下跌至32.1%,而该产品是公司主要收入来源,直接影响公司盈利。 溜溜果园的资本路途也不是一帆风顺,早几年公司已有意在A股上市,并于2019年6月向深圳交易所提交申请,但同年12月撤回。公司没解释原因,只表示在撤回A股上市申请前,未有遭中证监退回或拒绝,亦未遇到任何重大困难或法律障碍。投资者有疑惑,既然如此,为何公司最终又撤回申请,究竟原因何在? 至于主要投资者的退出,对溜溜果园也构成影响。早在2015年,中国投资界的大神北京红杉基金已相中这家梅业巨子,投资1.35亿元,占溜溜果园15%股份。然而去年6月,溜溜果园悉数回购红杉的股份,具体却没解释红杉退出的原因。 红杉突然退股,让投资市场有点不安,毕竟红杉无宝不落,几乎每次押注都满载而归,为何要在溜溜果园申请上市前夕抽身而退? 当时溜溜果园找来华安基金及兴农基金支持,分别投资4,000万及3,500万元。两家基金背后均与芜湖市政府有关,让人猜度是芜湖政府要支持当地民营企业,而为溜溜果园接盘。 经营现金流不升反跌 财务方面,即使盈利连年增长,可公司的经营现金流却不升反跌。去年为8,440万元,较2023年的1.27亿元及2022年的2亿元,持续向下。相反公司的存货却在增长,2022及2023年,存货为3.6亿元与4.26亿元,去年更按年升23%至5.2亿元。另外,期内贸易应收款也是拾级而上,分别是7,854万元、8,053万元,去年更按年增一倍至1.6亿元。 现时香港上市公司中,相类可比较公司不多,专卖辣条的卫龙(9985.HK),市盈率达33倍,但公司去年收入超过60亿元,盈利达10亿元,规模远远超过溜溜果园;而专卖零食的优品360(2360.HK),市盈率只有6倍,去年收入与盈利也超过溜溜果园42%及67%,因此溜溜果园争取香港上市,估值相信不能太进取。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里
Auntea Jenny makes premium tea

新闻概要:沪上阿姨通过上市聆讯 料将启动香港招股

这家茶饮连锁品牌若上市后,本轮茶饮企业上市潮暂告一段落,累计募资金额近20亿美元 阳歌 沪上阿姨(上海)实业股份有限公司周三通过港交所上市聆讯,标志着这家企业将成为近期中国新式茶饮上市潮的收官之作。通过聆讯后,公司已在港交所网站上载聆讯后资料。 此前报道称沪上阿姨计划募资约3亿美元。在同类企业中,其募资规模相对较小——霸王茶姬(CHA.US)上周在纳斯达克上市募资逾4亿美元;头部品牌蜜雪冰城(2097.HK)今年在港IPO募资约5亿美元;古茗(1364.HK)则募资约2.5亿美元。 这些新股上市后表现强劲:古茗和蜜雪冰城股价较发行价均翻倍有余,霸王茶姬上市首周涨幅稍逊为10%。三家新上市公司当前市盈率倍数均达30倍以上。若参照此估值水平,沪上阿姨基于2024年净利润的估值约为100亿元。 所有新股均获得散户投资者超额认购,意味着品牌热度及中国高端现制茶饮市场的庞大规模。但受经济增速放缓影响,消费需求减弱叠加行业竞争白热化,多家企业近期正面临经营压力。 总部位于华北的沪上阿姨深耕下沉市场,其门店约半数分布于三四线城市。蜜雪冰城同样主攻下沉市场,产品均价多控制在10元以内。 藉加盟模式快速扩张,各大连锁品牌门店网络均达数千家规模。截至去年末,沪上阿姨门店数达9,176家,较2022年底的5,307家显著增长。 伴随规模扩张与市场繁荣,沪上阿姨2023年营收同比激增逾50%至33.5亿元。但随着市场降温与竞争持续,去年营收微降至32.8亿元。盈利表现呈现相同趋势:2023年净利润同比翻倍至3.88亿元,去年回落至3.29亿元。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里

简讯:周大福上季零售额跌12% 零售点减少406个

珠宝零售商周大福珠宝集团有限公司(1929.HK)周四公布,截至今年3月底止的三个月,上季零售额按年跌11.6%,其中,中国内地市场跌10.4%,港澳及其他市场跌20.7%。 公司表示,宏观经济外部因素及黄金价格高企,持续影响消费意欲。由于期内公司采取产品优化,以及农历新年营销活动,令内地市场的同店销售跌幅有所收窄,季内内地直营店及加盟店的同店销售分别下降13.2%及8.7%。 港澳市场方面,则仍受市民外游及内地旅客消费模式与喜好转变所影响,同店销售跌幅与上季相若,香港与澳门同店销售分别下降13.2%及8.7%。另外,截至3月底,周大福在全球共有6,643个零售点,较去年底净减少406个 周大福的竞争对手六福集团(0590.HK)近日亦公布上季业绩,其港澳市场零售额下跌11%,但内地市场则升20%。 公司股价周五早盘下跌,至中午收市报9.24港元,跌4.05%。 李世达 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里