独立董事的新定义(上)
首席独董负责带领和联系其他独董，共同监督董事会的表现，确保董事会符合公司的长期目标及股东期望
赖锦权
为提升上市公司董事会公司治理表现，港交所(0388.HK)在2024年6月就优化《企业管治守则》发表咨询文件，加强对于香港上市公司独立非执行董事的独立性要求。咨询文件建议，如果董事会主席并非独立人士，则需要指定一名“首席独立董事”，限制独立董事不得同时出任多于6间上市公司的董事，与及在任超过9年的独董，将不再被视为独立人士。
该咨询文件提议多设三年过渡期，2028年1月1日起才生效。如果这些改革建议获得采纳，以往一名“独董王”同时担任数十间公司独董， 以及“长年独董”等引起投资者关注的问题将有望解决，并更加符合国际标准。
建议中的首席独董，将作为至少三名独董的领袖，负责带领和联系其他独董，共同监督董事会的表现，确保董事会符合公司的长期目标及股东期望，他们通常充当公司与股东之间的桥梁，促进双方沟通，增强股东对公司的信任。
基于首席独董的独立性，在风险评估和管理方面提供专业意见，能协助董事会制定更合理的风险管理策略，在收购合并、重大投资决策等重要事项上，首席独董的意见往往是不可或缺，除了能够提供专业的建议和见解，亦有助减少公司违反上市披露准则的情况。此外，首席独董更可以加强三位独董的分工职责，避免职责重复及监管不到位，出现违反上市规则的情况。
首席独董角色关键
虽然首席独董的角色非常重要，但首席独董对个别上市公司的职效可能会不同，例如需要考虑董事会人数，如果独董在董事会占有过半席位，设立首席独董可能会有助于独立股东，但若执董的人数多于独董，设立首席独董对于提升整体董事会效能影响不大。
另外一点非常重要的，是首席独董一般由控股股东或公司主席委任，变相有机会令首席独董较为关注大股东，而忽略了小股东的利益，例如大股东拥有超过50%股权，即使在董事会议决时有首席独董参与，也未必有助考虑小股东的利益。因此，笔者建议如果需要加强董事会的独立性，应该考虑执董与独董的人数比例，与及制定机制(例如由独立股东选出，控股股东及其他董事必须弃权)委任首席独董以符合公司及整体股东的利益。
此外，担任首席独董较一般独董的要求更高，包括非常熟悉上市规则及了解公司运营，并需投放一定时间于公司治理中，因此建议可以考虑由提名委员会作出委任及遴选，严格审核首席独董的履历背景及过去的董事会表现，作为独董的领导。
对于咨询文件中有关首席独董的评论，暂时着墨至此，下一篇文章，笔者会与大家分享这项改革建议的更多看法。
赖锦权先生于港交所主板上市公司担任公司秘书，并为香港多间专上学院兼任讲师
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