宣布20亿美元对外授权合作 诺诚健华股价为何大跌？

交易对手Zenas是一家成立于2019年11月的临床阶段的全球生物制药公司，市场担忧Zenas能否兑现奥布替尼的海外研发承诺并承担后续巨额付款

重点：

• 首付款比例偏低是市场担忧的首要因素，3500万美元的现金首付款在整体交易规模中仅占1.75%
• 这并非是奥布替尼首次对外授权，曾在2023年被跨国药企渤健“退货”

莫莉

医药行业的BD交易历来被资本市场视为重大利好，因其不仅能带来即时现金收入，还能为后续研发管线注入支持。然而，近年来市场对这类交易的评估日趋理性。2025年10月8日，创新药企业诺诚健华医药有限公司（9969.HK，688428.SH）在A股长假结束前宣布了一项对外授权协议，潜在总交易金额超过20亿美元，然而市场反应出人意料：公告后两个交易日内，诺诚健华港股股价累计重挫约21.8%。

根据诺诚健华以及交易对手美国Zenas（ZBIO.US）的公告，诺诚健华向Zenas转让BTK抑制剂奥布替尼的多发性硬化全球独家权益，以及该药物在非肿瘤适应症的大中华区和东南亚以外的商业化权益，除此之外，以及两项临床前管线的权益。作为回报，诺诚健华有望获得的首付款以及开发、监管和商业里程碑付款潜在总价值超过20亿美元。这一数字看似可观，但细究条款实则另有玄机。

根据协议，Zenas将向诺诚健华支付的首付款，真正在交易达成时支付的首付款现金仅有3500万美元，另外的6500万美元为近期里程碑付款，再加上Zenas的700万普通股股票，以10月7日收盘价20.85美元计算，这部分股票价值约为1.46亿美元。剩余的超过17亿美元则全部依赖于未来的研发、注册和商业化里程碑付款，这些款项能否到手存在高度不确定性。

资本市场对这笔交易的反应异常冷淡，首付款比例偏低是市场担忧的首要因素，3,500万美元的现金首付款在整体交易规模中仅占1.75%，远远低于中国创新药出海交易的平均水平。交易对手的实力则是市场的另一重担忧，Zenas成立于2019年11月，是一家临床阶段的全球生物制药公司，2024年9月才登陆纳斯达克，2025年上半年，Zenas营收仅为1,000万美元，净亏损8,579.60万元，Zenas能否兑现奥布替尼的海外研发承诺并承担后续巨额付款存在一定风险。

奥布替尼曾遭“退货”

这次BD交易中的核心奥布替尼，是诺诚健华的支柱产品。奥布替尼作为国内首个且唯一获批针对复发或难治性边缘区淋巴瘤适应症的BTK抑制剂，独家产品优势明显。在血液肿瘤领域，奥布替尼共获批三项适应症，且均被纳入国家医保目录。2025年上半年，诺诚健华收入同比增长74.3%，达到7.3亿元，主要归功于核心产品奥布替尼的持续放量，其销售额达到6.37亿元，同比增长52.84%。

这并非是诺诚健华首次就奥布替尼进行对外授权。2021年，诺诚健华曾将奥布替尼的多发性硬化等适应症授权给跨国药企渤健（BIIB.US），获得后者一次性支付的不可退还和不予抵扣的首付款1.25亿美元。相比之下，此次从Zenas获得的现金首付款金额明显较少。

然而，2023年2月15日，渤健决定为便利而终止（Terminate for Convenience）双方达成的上述合作和许可协议。渤健与诺诚健华均未披露终止合作的具体原因，但诺诚健华表示，会继续“加速推进奥布替尼作为潜在同类最佳BTK抑制剂在多发性硬化症（MS）和其他自身免疫性疾病中的全球临床开发。” 目前，诺诚健华已于2025年第三季度启动针对原发进展型多发性硬化症（PPMS）的III期临床试验，并预计于2026年第一季度启动继发进展型多发性硬化症（SPMS）的III期临床试验。

诺诚健华管理层在10月9日的业务交流会上曾强调，公司将继续积极推进更多产品通过多种形式走向国际化，并表示“BD是公司未来三年的重中之重”。此次与Zenas的合作，已经是诺诚健华在2025年内的第二次出海BD。今年1月，诺诚健华与康诺亚（02162.HK）将共同开发的CD20×CD3双特异性抗体（ICP-B02）在部分领域的权益授权给美国Prolium公司，将获得最高5.2亿美元的总付款以及Prolium的少数股权。

值得注意的是，诺诚健华在BD交易中选择了“保留核心权益，出让非核心权益”的策略，保留了奥布替尼在肿瘤领域的全球独家权利，以及在大中华地区和东南亚地区非肿瘤领域的权利。目前，诺诚健华的市销率约为16倍，另一间因BD而股价震荡的创新药企业荣昌生物（688331.SH；9995.HK）的市销率约为21倍。这笔交易可以成为诺诚健华国际化战略的重要一步，还是又一次曲折之旅，唯有时间能够给出答案。

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