天境生物发起SPAC 隐藏两大可能性？

天境生物作为发起人之一的Vivere Lifesciences Acquisition Corp.，申请以SPAC形式到香港交易所上市

重点︰

• 鼎佩资产管理和天境生物联合发起的SPAC──Vivere Lifesciences Acquisition Corp.申请在香港挂牌，是首只在美国上市中概股参与的SPAC
• 这只SPAC的并购目标，是聚焦中国或其他具有中国视角的全球医疗健康行业公司

裴梓龙

今年1月1日，港交所(0388.HK)作了一个重大改变，终于容许特殊目的并购公司(SPAC)申请在港股上市，虽然小投资者被拒门外，拥有800万港元(655万元)或以上投资组合的专业投资者、机构投资者与法团专业投资者才能参与，但仍吸引不少资本市场的大腕申请SPAC上市。

2月21日，港股迎来了第7宗SPAC上市申请，这家名为Vivere Lifesciences Acquisition Corp.的SPAC，看名字已经大概知道未来的收购目标，应该是与生命科学相关的项目。根据招股文件，Vivere Lifesciences的目标是聚焦中国或其他具有中国视角的全球医疗健康行业公司，尤其专注于从事生物科技、诊断、医疗专业设备和医疗健康等领域。

翻开一看，原来这家SPAC的两大主要发起人，正是在中国医疗健康产业战绩彪炳的鼎佩资产管理，以及在美国上市的中概股天境生物(IMAB.US)，而Vivere Lifescience更是目前申请在港上市的SPAC中，第一家有美国上市中概股担任联合发起人的SPAC。

Vivere Lifescience的其他发起人，还包括鼎佩资产管理执行董事伍兆威、天境生物执行董事朱杰伦和鼎佩副总裁陈雅均，独家承销人是瑞银集团。

根据申请文件显示，鼎佩占Vivere Lifescience的52%股权，天境生物占30%，董事发起人占18%。2006年成立的鼎佩资产管理，于2017年才建立医疗健康投资团队，仅仅5年时间已在大中华区、美国及以色列投资11家相关领域的公司，总投资额约1.87亿美元，当中有7家已在香港、中国和美国上市，包括天境生物、诺辉健康(6606.HK)和兆科眼科(6622.HK)；而鼎佩资产管理的领军人物，正是Vivere Lifescience的其中一位董事发起人兼主席伍兆威。

为香港上市铺路？

至于在2016年成立的天境生物，主要在中国研发、生产及商业化创新或高度差异化的生物药，治疗癌症及自身免疫疾病等，包括胶质母细胞瘤、多发性骨髓瘤和胃癌等。公司两年前在美国纳斯达克以每股14美元上市，去年曾高见85.4美元，比招股价大涨超过5倍，但随着去年底生物科技股回落，天境生物的股价最近一路下跌，本周一收盘报24.72美元，从高位蒸发超过70%。

与大部份生物科技股一样，天境生物目前仍然没有盈利，处于临床及临床前阶段的生物药各有10项，其中有两项正准备提交生物药许可申请或处于注册临床阶段，5个处于II期临床阶段，有3个处于I期临床阶段。

鼎佩作为天境生物的股东之一，为什么会联合发起SPAC呢？我们可以先排除以SPAC作为天境生物回港第二上市的可能，因为SPAC只能合并拥有业务的私人公司。不过，如果天境生物先在美国退市，再借Vivere Lifescience在港上市，这就有一定可能性。

天境生物目前仍处于亏损阶段，在美国的市值约156亿港元，市值不大，如果重新在香港申请上市，可能需时大约四个多月，但如果选择在SPAC上市，申请大概需时三个月，当上市后两年内找到并购目标，在三年内完成并购便可。如果Vivere Lifescience上市，或许正好提供一个平台，让天境生物回归港股作好准备。

事实上，天境生物曾宣布董事会批准关于加速在香港主板挂牌，并授权高级管理人员进行相关筹备工作，意味公司早已表达到香港上市的兴趣，但最终会以那种方式登陆港交所，还需要时间验证。

早锁定并购对象？

另一个可能性，是鼎佩已锁定并购目标，以美国的SPAC为例，虽然规则列明相关公司不可以预先物色收购对象，必需在上市后才找寻目标，但事实上，不少申请人在申请上市时已有并购目标，而且很多公司是把发起人旗下的私人企业利用SPAC上市，以避开繁琐的上市申请。

因此，鼎佩与天境生物联合成立SPAC，有机会是用于并购鼎佩已投资的医疗健康公司，让两者产生更大协同效应。此外，Vivere Lifescience在申请文件中也说明，并购的目标是要受惠于中国市场，因此也不能排除这个可能性。

鼎佩近年极积投资生物科技药企，今年1月领投A轮的羿尊生物，正好是细胞治疗企业，主要针对实体肿瘤治疗及异体细胞通用型技术；去年3月，鼎佩也领投了生物制品合同开发和生产(CDMO)企业鼎康生物的A+轮融资，获得富达国际和瑞伏医疗健康基金跟投；还有去年6月，鼎佩也参与了主打免疫学药物的创响生物C轮融资，而上述这些，都有可能是Vivere Lifescience的并购目标。

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