管理层拥超级投票权 私有化爱点击难推翻

这家营销服务供应商本周股价下跌三分之一，其中很多是在其宣布收到来自两位联合创始人的私有化要约后发生的

重点：

• 爱点击宣布收到两位联合创始人主导的收购要约，提出以轻微溢价将该公司私有化
• 两位联合创始人控制着爱点击63%的表决权，这让该要约极有可能成功

阳歌

多年来我们报道了很多关于在美上市中概股不同寻常的故事，但最近这个高管主导对营销服务供应商爱点击互动亚洲集团有限公司(ICLK.US)发出收购要约的故事，肯定属于更不可思议的那一类。

这块拼图有不少拼块，发出了一系列复杂的信号，这一点我们稍后再来回顾。最重要的似乎是小股东怀疑这次收购对他们来说不划算，这个结论可能至少在一定程度上是基于爱点击此前拒绝了去年两个出价比现在高得多的要约这一事实得出的。

与此同时，爱点击近来股价极速坠落——目前的交易价格比2017年IPO价格低96%，导致该公司截至9月末的1亿美元现金，是其当前市值3,160万美元(2.2亿元)的三倍多。这意味着新的收购要约背后以领导层为主导的财团，可能只用公司的现存现金，就能轻而易举地支付整笔交易所需的资金。

周二宣布的要约来自三家实体，一家由爱点击联合创始人兼董事长唐健控制，还有一家由联合创始人薛永康控制。这个财团提出以每股4.0672美元的价格收购该公司所有美国预托凭证(ADS)，较宣布收购前一个交易日的收盘价3.95美元仅溢价2.6%。

爱点击再早一天的收盘价为5.01美元，要约价格实际上相当于在此基础上打了个八折。这表明，关于这笔交易的消息可能早在发布公告的前一天就已经流入了市场，随着投资者感到不对劲儿而引发抛售。

抛售持续到了公告发布后的第二天，爱点击股价周二下跌10.6%，剩下几天也继续保持下探。本周前四个交易日，这只股票股价总计蒸发近三分之一，对投资者来说算不上一件满意的节日礼物。但经历本轮下跌后，爱点击当前交易价格比要约价格低20%，无疑表明投资者一点都不相信，他们会从这次收购尝试中得到好处。

为了理解投资者的疑虑，我们现在将时间拨回一年多前，看看上文提到的早前两次收购要约。

第一份要约出现在去年9月，亚洲私募股权公司太盟投资集团和香港激进对冲基金 Oasis Management Co. 向爱点击发出相当于每股ADS 67.5美元的私有化报价，较该公司当时的股价溢价20%。第二次是不到一个月后，英飞尼迪资本管理有限公司向该公司发出的私有化报价更高，相当于每股ADS 75美元。

该公司在收到第二份要约后发布声明称，一个有四名独立董事组成的委员会将对两份要约，以及“其他潜在战略替代方案”进行研究。它还聘请了广受敬重的日本投行野村控股担任财务顾问。

未作公开答复

这两个要约看起来都希望很大，但爱点击从未予以正式回复，表示董事会是接受还是拒绝了这些要约。这就意味着该公司要么拒绝了它们，但未做公开表态，要么选择对它们不予理睬。

这么做的原因，可能与该公司的股权结构有关。若没有得到两名联合创始人唐健和薛永康的支持，任何交易基本上都不可能完成。两人共计持有公司10.7%的股份，大致由两人平分。但这些股票中有很大一部分是具有超级投票权的特殊股，使得两人拥有爱点击63%的投票权。

因此，即使那个独董委员建议该公司接受最初两笔交易中的一笔，唐健和薛永康也可以轻易否决，因为他们手里拥有巨大的投票权。按照同样的逻辑，最新的交易看来应该是十拿九稳获得通过的，因为唐健和薛永康是出价三方中的两方，尽管两人实际仅持有该公司10.7%的股份。

这种设置是投资许多中国公司所面临的最大风险之一，这些公司的创始人行使的投票控制权往往远大于其实际持有的股票。因此，它们可以强行通过爱点击的联合创始人提出的这种收购提议，即使该公司收到独立顾问推荐的更好报价。

老实说，即使小股东不能从最新的私有化要约中得到太大好处，爱点击现在也最好还是不要出现在公众视野中。这是因为随着中国经济的迅速放缓，作为爱点击主要客户的中国公司，最近正在大幅削减营销预算。

爱点击的最新财报显示，三季度收入下降53%至4,100万美元，其中占其收入近三分之二的核心营销解决方案业务下降了62%。因此，该季度的净亏损从去年同期的260万美元扩大到1,940万美元。即使在调整后的基础上(不包括一些非现金项目，比如基于股份的薪酬)，该公司从去年同期82.7万美元的盈利，变成了1,020万美元的亏损。

正如我们已经指出的，截至9月底，该公司拥有约1亿美元现金，实际上高于2021年底的8,870万美元。

鉴于低迷的商业环境和对最新收购要约的质疑，爱点击目前的市净率只有0.17倍也就不足为奇了。最近上市的多想云(6696.HK)的市净率更高，达到1.95倍，而大部分收入来自类似营销服务的搜索巨头百度(BIDU.US; 9888.HK)也要高得多，为1.2倍。

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