0388.HK
Improving the Corporate Governance Code will provide much-needed reform for boards of listed companies, while also updating responsibilities for independent directors.

加强企业管治守则》,能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会,而独立董事的新定义,则有望提升香港作为国际金融中心的地位

这是关于独立董事改革的两部分系列文章的第二部分。如想阅读第一部分,请按这里

 

赖锦权

上回谈到港交所(0388.HK)在2024年6月就优化《企业管治守则》发表咨询文件,加强对于香港上市公司独立非执行董事的独立性要求,以及设立首席独立董事的建议。

港交所在咨询文件提到,建议为独立董事增设限制,不能担任多于6间上市公司的董事职务,原因是一名独董如果同时担任过多董事职务,可能无法充分了解每家公司的运营状况和风险,甚至在不同公司之间出现利益冲突,并影响其独立性。

笔者原则上认同此建议,事实上很多独董在香港商界都是知名人士,可能在不同的专业团体、公营机构和慈善团体担任重要职务,如果一人再身兼多间上市公司的独董,可能对每间公司的参与动机相对较低。

相反,如果一人即使任职多间上市公司的独董职务,但如果他是一名“专业全职”独董,没有其他太多公职,可能对于每一间上市公司都能参与足够时间。因此,为独董设置上限的好处,都要视乎实际情况,而上市规则只是规限独董,不适用于执行董事,但事实上香港很多公司的执董都是身兼多职,考虑到执董的薪酬远远高于独董,但表现可能也不甚突出,这是否会对独董、投资者和小股东出现不公平现象呢?

任期上限

目前中国内地及新加坡交易所独董,任期上限分别设有6年和9年规定,而在港交所的咨询文件,亦建议为独董设置9年任期上限,而9年届满后,需经过两年“冷静期”,该名独董才能重新获聘。

当中原因,是独董在同一家公司任职满9年时,长期任职可能使独董与公司管理层建立密切关系,导致他们在决策过程中,无法保持必要的距离和批判性,也难以保持客观中立的立场。因为随着在公司任职时间越久,独董可能对公司已建立一定依赖感,并过于熟悉公司的内部运作和文化,这可能使他们更难提出批评或不同意见。与独董不能担任多于6间上市公司董事职务的建议一样,文件提议设三年过渡期,2028年1月1日才生效。

不过,笔者对独董任期设年期上限,则持有保留意见,原因是独董的任期长短,与其独立性并没有太大关系,打个比喻,如果独董本身与公司董事有一些个人联系,即使任期很短,也不能确保他具有完整的独立性;此外,独董任职时间越长,就更能反映他对董事会的贡献,并更加融合公司的策略管治及文化,在经验的累积下,更可加强执行独董的职责。

此外,当规定生效后,未来可能会有大量独董需要离职,那么,上市公司如何确保新任独董人选同样拥有丰富经验?到时会否出现人才荒?最后,咨询文件也没有提及关联公司的关系,例如同一集团拥有多间上市公司,任期过长的独董能否在同一集团旗下公司辞退独董职务,然后担任同系公司独董的职务,以避过港交所规定呢?

总括来说,对于优化《企业管治守则》的咨询文件,笔者偏向赞成,只是对小部分内容有不同意见。加强企业管治,能为香港上市公司董事会提供改革的黄金机会,而独立董事的新定义,则有望提升香港作为国际金融中心的地位。

赖锦权先生于港交所主板上市公司担任公司秘书,并为香港多间专上学院兼任讲师

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新闻

GDS bets on new AI cycle while balancing expansion and deleveraging

万国数据押注AI新周期 在扩张与去杠杆之间找平衡

人工智能点燃中国数据中心新一轮建设潮,万国数据一边将资产以REITs模式上市、一边抢搭AI算力快车,但这样的平衡能否持续 重点: 第三季度,公司收入28.87亿元,按年增长10.2% 资产注入C-REIT带来13.69亿元终止合并收益,期内录得净利润7.29亿元   李世达 对中国数据中心产业而言,2025 年很可能会被视为一个分水岭:一方面,人工智能训练与推理需求掀起新一轮基建周期;另一方面,中国首批数据中心基础设施不动产投资信托基金(Infrastructure REITs)上市,让这个向来高杠杆、重资产的行业出现新的财务工具。 这就是万国数据控股有限公司(GDS.US; 9698.HK)的写照,既受惠于大型科技公司新一波人工智能建设,也受制于多年积累的财务压力。 根据公司公布的最新财报,截至9月底止的第三季度,万国数据录得28.87亿元(4.06亿美元)收入,按年增长10.2%,连续第二季维持双位数增幅。公司透露,今年前9个月新签订单达7.5万平方米,相当于约240兆瓦的新增装机容量,全年有望逼近300兆瓦,其中约65%与人工智能相关。 新订单增速放缓 这显示人工智能需求正在驱动新一轮算力投资,但企业本身其实并未完全掌控节奏。管理层在说明会中坦言,第二季之后的新订单步伐较前期缓慢,意味明年的收入增速未必会延续今年的强度。此外,续约谈判仍令单位收入每月下降约3%至4%,反映人工智能需求虽强,但传统互联网业务的降价压力并未消失。 尽管万国数据享受到人工智能点燃的需求红利,但供给侧过去几年的高速扩张,使得承载人工智能的空间不再稀缺,谈判力反而下降。 更重要的转折,是万国数据今年将一批项目注入中国首批数据中心不动产投资信托基金,资产总额约24亿元。交易带来约13.69亿元的终止合并收益,使公司期内录得净利润达7.29亿元,实现由亏转盈。 生存模式改变 但REITs的意义不在于一次性盈利,而在于它完整重塑了公司的生存方式。万国数据过去十年依靠大量借贷、买地、建机房进行高速扩张,当信贷环境宽松时,这套模式行得通;然而,中国信贷收紧之后,重资产模式不再具备可持续性,杠杆开始反向压缩公司空间。REITs提供的,是一条能让万国数据既扩张、又不必完全依赖举债的现金流管道,维持规模循环。 这也为公司带来了财务结构的改善,财报显示,净负债与年化调整后EBITDA的比率,已从2024年底的6.8倍降至2025年第三季末的6倍,平均借贷成本下降到3.3%。在中国融资环境趋紧的情况下,同时降低杠杆与利息成本并不容易,这更突显REITs对公司运作的重要性。 万国数据的业务模式高度依赖电力供应。公司目前拥有约900兆瓦具备电力指标的土地储备,这让它在人工智能需求爆发下仍能快速落地新项目。管理层也在说明会中点出:“具备电力指标的土地正变得极度稀缺。”人工智能确实带来增量需求,但供给端——土地、电力、审批、建设速度,正在变得更竞争、更受政策影响。 海外数据中心平台DayOne也是未来伏笔。该平台在亚太与欧洲虽具潜力,但今年第三季仍录得4.61亿元亏损,短期内仍会拖累整体利润。公司需要持续证明其开发、运营与出售资产的能力,而不仅仅依靠人工智能需求本身。 目前万国数据市销率(P/S)约为4.15倍,大幅低于Equinix(EQIX.US)的8.42 倍与Digital Realty(DLR.US)的9.31倍,但高于仍处于重组期的世纪互联(VNET.US)的1.99倍。这显示尽管中国市场更为波动,但万国数据的规模、客户质量与资本循环能力仍被看好。 今年以来,万国数据在港股累升约30%,与大市相若,但过去一个月有约 7%回调,股价30.1港元较52周高位48.9港元低约四成。在估值仍具折价、AI驱动需求未减的背景下,似乎存在合理布局区间。作为热门的AI基建标的,当人工智能需求维持强劲、REITs资产注入顺利时,相信市场愿意提高估值, 但仍须留意政策面的变化。简而言之,万国数据正在穿越一个全新的算力周期,随着估值与市场预期的提升,意味着已没有太多犯错空间。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯,请点击这里

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