The independence of independent directors of listed companies is sometimes questioned, as the restriction on independence does not cover relationships such as fellow students and friends.

上市公司独立董事的独立性有时候会受到质疑,因为独立性的限制不包括同窗、朋友等关系,因此很难避免上市公司委任独立董事时,把位置留给“自己人”

 

欧美美

每间上市公司都设有董事会,由一众董事引领公司大方向,议决公司重要事务,指示各阶层雇员工作。作为国际金融中心,香港交易所《上市规则》列明,每间上市公司委任的独立非执行董事人数不能少于三名,占董事会人数至少三分之一,而且当中至少有一名须具备适当专业资格、会计或相关财务管理专长,以协助审核公司账目。

独立董事的意思,是不在公司内部任职、独立于其他执行董事与股东,并与公司或公司管理人员没有重要业务联系或专业联系,并能对公司事务作出独立判断的人士。此外,部分独立董事为彰显其独立性,亦不会持有任何相关公司股份或认股权,以免个人利益影响其独立决定。

不过,香港的独立董事与欧美、澳洲等上市公司不同,较少列明董事每年需承诺付出多少时间和出席多少次会议,因此他们的薪酬亦难与外国上市公司比较,一般每年只收取20万至30万港元报酬,部分年薪更低至10万港元,与执行董事或其他公司管理层相去甚远,甚至连一名香港低薪“打工仔”也不如。由于报酬低微,不少独立董事难免“交行货”,甚至“身兼数职”,出任多间公司独立董事。

长时间任职损独立性

另外,独立董事的独立性有时候会受到质疑,虽然上市公司主要股东或董事的亲属,并不会担任独立董事,但基于“独立性”的限制不包括同窗、朋友等关系,因此很难避免上市公司委任独立董事时,把位置留给“同声同气”人士,结果令董事会的独立性受到影响。

事实上,当一名独立董事在一间上市公司任职一段长时间,与董事会的其他董事经过长时间相处,可能相当熟悉彼此,甚至已建立一定默契,其独立性或受到质疑。如果董事会成员不时更新,可避免出现个别董事长期盘踞的现象,有助维护董事会的认受性。

有见及此,港交所已实行新的公司治理守则,要求上市公司在一名独立非执行董事在任已过9年后,以独立决议案形式由股东审议,该董事是否应该继续连任,并须就此作出披露。另外,当全数独立董事都在任逾9年后,该公司便必须委任一名新的独立非执行董事,以避免该批独立董事因在任太久失去独立性。而区内其他股票市场,如新加坡和台湾等,也同样计划引入该制度,以杜绝“万年独立董事”的不健康现象。

当然,港交所仍然可以争取做得更好,考虑欧美市场的公司治理守则,将独立董事占公司董事会成员比例提升至一半或以上、或增设调解小股东与主要股东矛盾的“首席独立董事”,将有助提升香港上市公司的企管素质。

总括而言,作为上市公司,首要是维护公司整体股东利益,董事动用职权的同时,权力亦理应受制衡,因此一班真正超然于公司利益以外的独立董事,持续发挥监察作用,才有助公司的长足发展。

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