独立董事如何确保“独立”身份？

上市公司独立董事的独立性有时候会受到质疑，因为独立性的限制不包括同窗、朋友等关系，因此很难避免上市公司委任独立董事时，把位置留给“自己人”

欧美美

每间上市公司都设有董事会，由一众董事引领公司大方向，议决公司重要事务，指示各阶层雇员工作。作为国际金融中心，香港交易所《上市规则》列明，每间上市公司委任的独立非执行董事人数不能少于三名，占董事会人数至少三分之一，而且当中至少有一名须具备适当专业资格、会计或相关财务管理专长，以协助审核公司账目。

独立董事的意思，是不在公司内部任职、独立于其他执行董事与股东，并与公司或公司管理人员没有重要业务联系或专业联系，并能对公司事务作出独立判断的人士。此外，部分独立董事为彰显其独立性，亦不会持有任何相关公司股份或认股权，以免个人利益影响其独立决定。

不过，香港的独立董事与欧美、澳洲等上市公司不同，较少列明董事每年需承诺付出多少时间和出席多少次会议，因此他们的薪酬亦难与外国上市公司比较，一般每年只收取20万至30万港元报酬，部分年薪更低至10万港元，与执行董事或其他公司管理层相去甚远，甚至连一名香港低薪“打工仔”也不如。由于报酬低微，不少独立董事难免“交行货”，甚至“身兼数职”，出任多间公司独立董事。

长时间任职损独立性

另外，独立董事的独立性有时候会受到质疑，虽然上市公司主要股东或董事的亲属，并不会担任独立董事，但基于“独立性”的限制不包括同窗、朋友等关系，因此很难避免上市公司委任独立董事时，把位置留给“同声同气”人士，结果令董事会的独立性受到影响。

事实上，当一名独立董事在一间上市公司任职一段长时间，与董事会的其他董事经过长时间相处，可能相当熟悉彼此，甚至已建立一定默契，其独立性或受到质疑。如果董事会成员不时更新，可避免出现个别董事长期盘踞的现象，有助维护董事会的认受性。

有见及此，港交所已实行新的公司治理守则，要求上市公司在一名独立非执行董事在任已过9年后，以独立决议案形式由股东审议，该董事是否应该继续连任，并须就此作出披露。另外，当全数独立董事都在任逾9年后，该公司便必须委任一名新的独立非执行董事，以避免该批独立董事因在任太久失去独立性。而区内其他股票市场，如新加坡和台湾等，也同样计划引入该制度，以杜绝“万年独立董事”的不健康现象。

当然，港交所仍然可以争取做得更好，考虑欧美市场的公司治理守则，将独立董事占公司董事会成员比例提升至一半或以上、或增设调解小股东与主要股东矛盾的“首席独立董事”，将有助提升香港上市公司的企管素质。

总括而言，作为上市公司，首要是维护公司整体股东利益，董事动用职权的同时，权力亦理应受制衡，因此一班真正超然于公司利益以外的独立董事，持续发挥监察作用，才有助公司的长足发展。

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