独立董事如何确保“独立”身份？

在早前拟投资区块链公司的交易最终未能成事后，皮革制造商中联发展已签署谅解备忘录，拟收购龙腾半导体 重点： 中联发展已同意收购龙腾半导体，预估金额最高可达90亿港元 若交易达成，很可能构成龙腾半导体的借壳上市，因其规模远大于持续亏损的中联发展 　 阳歌 如果皮革行业行不通，区块链也不奏效，那下一步该做什么？ 对中联发展控股集团有限公司（0264.HK）来说，答案似乎是功率半导体。公司上周五宣布一宗带有“小虾米对大鲸鱼”意味的交易：它计划收购一家规模远大于自身的企业。稍作推敲便不难看出其本质，若最终交易达成，将等同于让这家位于陕西西安、从事功率半导体制造的龙腾半导体股份有限公司，透过借壳方式在香港上市。 之所以要强调“若最终完成”，是因为从市场反应来看，这宗交易是否能落实仍存在相当变数。消息公布后的首个交易日（周一），中联发展股价于早盘上下波动，最终收市升6.8%。 以皮革产品为主业的中联发展，目前市值仅约10亿港元（1.28亿美元），与其最新签署的MOU中提出、收购龙腾半导体所需的45亿至90亿港元相比，几乎不成比例。公司称，收购款项将透过现金、发行新股或两者混合方式支付。 但从中联发展的体量与财务状况来看，公司截至6月底的现金仅131万港元。几乎可以肯定，若要完成这笔收购，势必要大量发行新股，而这等同于将公司控制权拱手让予龙腾半导体。在公告中，中联发展表示，计划收购龙腾半导体100%股权，其中包括由龙腾董事长兼单一最大股东徐西昌持有的约 24.81%股份。 对于中联发展而言，这笔交易的确合理。其现有业务发展停滞，急需一次彻底转型。公司的收入规模极小，且连续三年下滑，从2022年的5,600万港元 跌至去年仅2,200万港元，直到今年上半年才重回增长。 公司的盈利与资产负债状况更为糟糕，自2021年以来便持续亏损，今年上半年亏损760万港元。而公司6,350万港元的流动负债超过其2,170万港元流动资产约两倍。过去一年，中联发展已四度向投资者配股集资，累计集资约7,000万港元，而且均以折让价格出售，以维持营运所需资金。 中联发展在公告中表示，公司一直“寻求扩展业务”，并指新签署的MOU，让其有三个月时间与龙腾半导体商讨并达成最终协议。公司称：“集团相信，建议收购事项将有助于进一步扩大业务范围。” 失败的区块链交易 投资者之所以保持怀疑，其中一个原因可能与中联发展今年8月宣布的另一宗「潜在的转型交易」有关，当时公司计划进军热门的区块链领域。根据该项交易，中联发展同意以现金及股份支付1亿港元，收购RWA平台NVTH Ltd.的20%股权，而该公司的主要经营实体为杭州科杉。公告中将科杉形容为一个「现实世界资产（RWA）代币化的区块链基础设施平台」。 今年以来，涉及区块链、加密货币及RWA的交易在香港公司中相当普遍，许多企业希望借助加密市场升温的热度吸引关注。中联发展的股价在8月公告发布翌日即飙升68%，其后在炒作推动下更于数日内累计翻倍。然而科杉的实际业务规模十分微小，甚至比中联发展还小，2024年收入仅246万港元。 但是到了9月底，中联发展宣布该笔交易不太可能在9月30日期限前完成，但仍试图延续其区块链叙事，称公司仍在「积极考虑开展Web3与数字资产业务」。 令人意外的是，在宣布交易大概率告吹后，公司股价并未大幅回落。现时股价仍比科杉项目公布前高出约90%。或许投资者意识到，公司正在寻找一个转型方向，能够彻底改变其体量有限、缺乏增长动能的皮革业务，而龙腾半导体的收购恰好符合这一逻辑。 如今，中联发展似乎透过龙腾半导体找到了这笔“潜在的转型交易”，而功率半导体本身，也确实是未来数年极具增长潜力的领域。龙腾半导体的核心产品——功率半导体，主要用于控制电流流动，从而降低电子设备的能耗损失，对能量转换及高效电源管理至关重要。这类晶片正快速成为新能源汽车与绿色电站中的关键元件，而这两大领域都处于高速增长轨道上。 然而，龙腾半导体在这个市场中仍属相对小型的参与者。全球主要晶片制造商，包括英飞凌（IFX.DE）、德州仪器（TXN.SU）及博通（AVGO.US）等，都已深度布局功率半导体。根据龙腾半导体的官网，公司去年开始运行一条采用8吋晶圆技术的先进产线，并于今年早些时候获政府批准兴建该产线的第二期。 公司网站亦显示，龙腾拥有逾600名员工及1,000名客户，在西安、上海及德国设有研发中心，但其主要业务看来仍集中于中国境内。不过，Pitchbook的资料则有所不同，指龙腾仅有135名员工，尽管该资料可能已过时。Pitchbook还显示，龙腾自2009年成立以来共进行五轮融资，总额仅6,250万美元，若考虑到半导体行业的高资本门槛，这个规模可谓非常有限。 目前外界几乎找不到任何关于龙腾半导体的财务资料，不过，一旦中联发展控与其签订最终合并协议，这基本等同于龙腾透过借壳方式上市，相关数据应会陆续公开。我们对这笔交易是否能最终落实并不抱太高期望，成功机率或许只有一半；但若收购价格合理，其成功可能性仍有机会高于先前的科杉投资案。毕竟，中联发展控股显然急需一个全新的发展方向，而龙腾半导体亦无疑希望借助这类借壳上市方式，取得通往全球资本市场的途径。 欲订阅咏竹坊每周免费通讯，请点击这里